买卖合同中"所有权保留"有效！ 根据《民法典》第642条，明确约定"款清前货物归卖方"
✓ 卖方有权收回货物（买方不付款时）
✓ 买方破产也不影响所有权
✓ 但已转卖善意第三人的除外
一、啥是"所有权保留"？
典型场景
老王把10台机床卖给小李，合同写明：
"总价30万付清前，机床所有权仍归老王"
小李付了20万
机床还在小李工厂
→
实际所有权人
还是老王！
!法律本质是"附条件过户"
- 过户条件：买方付清全款
- 未满足条件：东西法律上还是卖方的
- 卖方权利：可要回货物、可优先受偿
二、欠款时卖家能直接拉货吗？
1
可以取回！但必须走程序
- 先书面催款：给15天以上付款期限
- 仍不付款：向法院申请取回货物（不能强行抢！）
- 例外情况：货物被买方转卖且第三人不知情
2
买方破产怎么办？
- ✓ 卖方有特别取回权：货物不算破产财产
- ✓ 需在破产受理前提出
- × 已付75%以上货款时不能取回
三、怎么约定才合法有效？
1
合同必备条款
- 明确写"付清全款前所有权归卖方"
- 标注货物名称/编号（不能写"全部货物"）
- 约定卖方取回货物的条件
2
登记才有对抗效力！
- 动产担保登记系统办理所有权保留登记
- 未经登记不得对抗善意第三人
- 操作网站：中国人民银行征信中心
❗ 提示
- 坑1：货物被转卖 - 买方卖给不知情的第三人，卖家可能钱货两失
- 坑2：货物被抵押 - 买方将货物抵押给银行，卖家取回权落后于抵押权
- 坑3：货物被消耗 - 如原材料已加工成产品，所有权保留自动失效
避坑指南： 必须办理登记！每月检查货物状态，约定"禁止转卖/抵押"条款
法律依据：
- 《民法典》第642条：出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人
- 《民法典》第643条：买受人未履行支付价款义务，出卖人有权取回标的物
- 《企业破产法》第38条：出卖人可取回在运途中或买方未付清全款的标的物
