娃哈哈集团创始人宗庆后先生的百亿遗产信托纠纷引发跨境法律关注。近日，香港高等法院就涉案资产发布的财产保全令，虽非对信托成立与否的终局裁决，却为信托设立要件的司法认定提供了重要参考。本案涉及内地与香港法律体系下的信托成立标准、财产转移效力等核心问题，本文拟结合英美信托法基本原理，对案件争议焦点及裁决逻辑进行法律分析。
信托成立的法定要件：英美信托法的核心构成
根据英美信托法（香港信托法主要继受英美法系），一项有效信托的成立需满足两项核心要件：“三项确定性”与“财产转移的完成”，二者缺一不可。
（一）“三项确定性”：信托成立的基础要件
“三项确定性”为英美信托法的经典原则，由19世纪英国判例确立，具体包括：
意图的确定性（Certainty of Intention）
指委托人需具有设立信托的真实、明确意思表示，无需采用“信托”字样，但文件或行为需体现“将财产交由他人为特定受益人利益管理”的意图。例如，仅表达“希望财产由子女受益”的意愿不构成信托意图，需明确“财产由受托人管理并向受益人分配”的安排。
财产的确定性（Certainty of Subject Matter）
信托财产需具有可识别性与特定性，即财产范围、种类、价值需明确。例如，“本人名下汇丰银行账户内21亿美元资金”构成确定财产，而“本人部分财产”“未来收入”等表述因缺乏特定性而不满足要求。
受益对象的确定性（Certainty of Objects）
受益人需为可明确识别的主体，或属于“可确定范围的群体”（如“本人子女及孙子女”）。慈善信托除外，因其受益对象为不特定公众。
（二）财产转移的完成（Constitution of Trust）
信托成立需完成财产的法律转移：委托人需通过法定形式将财产所有权转移给受托人（如签署资产转让协议、办理过户登记），或通过书面声明“以受托人身份持有财产”。未完成财产转移的，信托不成立（除非委托人声明自己为受托人）。
案件争议焦点的法律分析
本案中，原被告围绕信托成立要件展开争议，香港法院经审查认为，相关争议构成“需实质性审理的核心焦点”，具体包括以下四方面：
争议焦点一：委托人设立信托的意思表示是否真实有效
原告主张：宗庆后先生的手写指示、与宗馥莉签署的《委托书》及三方《协议》构成设立信托的明确意思表示，文件中“向Jacky、Jessie、Jerry每人分配7亿美元信托利益”“受益人仅限本人及子孙”等条款，足以证明设立信托的意图。
被告抗辩：手写指示不具备法律效力，《委托书》及《协议》仅为“意向性谈判文件”，宗庆后未作出设立信托的最终意思表示；且宗馥莉作为控股公司唯一股东，对资产享有控制权，相关文件未经其最终确认，不产生信托效力。
法院审查意见：根据《证据条例》第9条，手写文件、书面协议可作为证明意思表示的直接证据。现有文件内容显示，宗庆后对信托受益人范围、财产规模、管理方式均有明确约定，初步构成“合理清晰的信托意图”。被告关于“谈判文件”的抗辩，需结合文件签署背景、履行行为等进一步举证，属于需实质性审理的争议焦点。
争议焦点二：信托财产是否满足确定性要求
原告主张：《协议》明确约定“信托财产为汇丰银行账户内21亿美元资金，向三受益人各分配7亿美元”，财产范围、金额特定，符合确定性要求。
被告抗辩：《委托书》载明“仅以账户利息分配利益”，故信托财产应为“利息”而非“本金”；且账户实际余额从未达到21亿美元，7亿美元仅为“预期分配金额”，不构成确定财产。
法院审查意见：财产确定性的核心在于“可识别性”，而非“足额性”。即使账户余额未达21亿美元，只要约定财产为“特定账户内资金”，即满足确定性要求；“本金与利息”的争议涉及条款解释，需结合文件上下文及交易习惯认定，不影响财产本身的确定性。
争议焦点三：受益对象是否明确
原告主张：《协议》明确受益人为“Jacky、Jessie、Jerry及其子女”，范围特定，符合法定要求。
被告抗辩：应将“宗馥莉及其子孙”纳入受益人范围，原约定限制受益人的条款无效。
法院审查意见：受益人确定性以“设立时可明确”为标准，原约定已明确受益人范围，被告主张的“新增受益人”构成对原信托条款的实质性变更，需经委托人同意或符合信托文件约定，否则不产生效力。
争议焦点四：信托财产是否完成转移
原告主张：宗庆后签署《委托书》授权宗馥莉办理财产转移，构成信托财产转移的意思表示，宗馥莉拒绝履行构成违约。
被告抗辩：《委托书》仅为“授权谈判”，未完成财产实际转移，且本人作为控股公司股东，对资产处置享有决定权，未同意转移即不构成信托成立。
法院审查意见：根据英美信托法“衡平法转化原则”（Equity Looks to the Intent Rather Than the Form），若委托人已作出转移财产的明确意思表示且采取必要行动（如签署转移文件），即使受托人未完成形式上的过户，衡平法可认定信托成立（即“不完全信托的完善”）。本案中，《委托书》是否构成“财产转移的必要行动”，需结合授权范围、履行情况进一步认定。
香港法院财产保全令的法律逻辑
香港高等法院作出财产保全令的核心法律依据为《高等法院规则》第29号命令，需满足“存在实质性争议”、“原告主张具有初步胜诉可能性”、“不采取保全将导致损害无法弥补”三项要件。
（一）裁决要点
原告主张具有初步胜诉可能性：现有证据显示信托成立的“三项确定性”存在初步事实支持，原告的信托主张非“无根据的指控”；
禁止资产处分行为：裁定HSBC账户内近18亿美元资产不得进行“提款、抵押、转让”等处分行为，但允许“维持账户正常运营的投资操作”（如固定收益类投资）；
信息披露义务：宗馥莉需定期向法院提交账户余额、资产变动情况报告，确保保全措施可执行。
（二）司法考量因素
保全必要性：跨境资产若不采取保全措施，可能存在转移、隐匿风险，导致未来判决难以执行；
利益平衡：仅限制“处分行为”而保留“投资操作”，避免过度影响资产价值；
司法协作：尊重内地法院对实体争议的管辖权，保全令仅为“临时性措施”，不影响内地法院对信托成立与否的终局认定。
后续法律程序展望
香港法院明确，财产保全令不涉及信托成立的实体认定，本案核心争议需由有管辖权的内地法院（杭州法院）进行实质性审理。后续审理可能将围绕以下关键点展开：
信托设立文件的签署背景及真实意思表示；
信托财产的范围及转移效力（需结合内地《民法典》《信托法》认定）；
跨境信托的法律适用（当事人是否约定适用香港法或内地法）。
本案对跨境家族信托的设立要件、财产转移效力认定具有典型参考价值，建议关注内地法院对“三项确定性”及“财产转移”要件的司法适用。
（注：本文基于公开裁决信息及英美信托法原理分析，具体以司法机关最终生效决为准。）
赵健律师
泽大律所副主任｜董事合伙人
赵健律师系泽大所公司跨境并购重组委主任，任浙江省法学会律师法学研究会常务理事、浙江省律协并购重组专业委员会副主任、杭州市律协常务理事、杭州市上城区法学会常务理事、杭州市律师协会上城分会副会长。在企业战略发展、投资管理、财务筹划和公司并购重组方面具有丰富的实际运作经验。
