导语
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建设工程领域，因代理权认定引发的纠纷往往牵涉巨额利益，是司法实践中的难点。（2024）津03民终8765号建设工程分包合同纠纷案的二审改判，为此类问题提供了一个极具代表性的范本。该案不仅涉及数千万元的工程款及材料款争议，其核心价值在于突破了“有授权即有权代理”的形式审查惯例，确立了实质审查在代理权认定中的关键地位。
本文将以此案为例，剖析法院如何通过综合考量合同本意、商业理性与当事人义务，在有权代理与无权代理的模糊地带作出符合实质公平的裁量。
一、 价值两千万的争议：授权领料何以成讼？
本案源于双方签订的《某市过江通道工程项目支架安拆工程专业分包合同》。浙江数智公司作为专业分包人，负责支架安拆工程。中建某局作为总包方，除进行工程专业分包外，还约定向分包人提供部分材料（“甲供材”）。
合同履行中，甲供材领用环节引发了后续的争议，分包人向总包方出具了两份《授权委托书》，授权郑某东、林某洪等人“代表本公司办理物资领用事宜”。基于此，郑、林二人以分包人名义，从总包方领取了大量钢材、螺旋管等物资，领用材料价值近2000万元。工程结算时双方发生争议，总包方认为，郑某东、林某洪等分包人的授权领料人，其签字的领料单合法有效。分包人领用了巨额甲供材未归还，应折价赔偿或支付代购款，且这部分材料不应再计算租赁费。
分包人则认为，郑、林等人实为案外人某劳务公司（另一分包商）的员工，所领材料大部分用于某劳务公司分包的临时支墩工程，而非其分包的支架工程，其领料行为是无权代理。
至此，一个典型的代理权认定问题被置于法庭之上：这些人员的领料行为，究竟是否对分包人发生法律效力？
二、核心争议焦点：有权代理（表见代理）还是无权代理？
本案中，双方的主张分别对应了不同的代理权法律认定。
中建某局的主张：构成有权代理或表见代理。
其逻辑链条清晰简单：
1.有效授权：分包人出具正式授权文件，授权郑、林二人“办理物资领用事宜”。
2.代理行为在权限内：领取施工材料完全属于“物资领用事宜”的文义范围之内。只要代理人在授权范围内、以被代理人名义行事，其法律效果就应归属于被代理人。
3.善意无过失：作为相对人，已审查了授权书，有理由相信郑、林有权代表，自身是善意的。即使分包人内部对郑、林另有权限限制（如其声称的需以《供应计划》为前提），该内部限制也不得对抗善意相对人。这便涉及了表见代理的法理（《民法典》第172条）。
浙江数智公司主张：构成无权代理。
分包人力图击破中建某局的逻辑链条，主张其为无权代理，理由如下：授权存在“隐含限制”。
1.对授权书进行了限缩解释。结合合同正文，完整的授权流程必须是“《供应计划》+授权人签收”。授权书仅解决了“由谁签收”的问题，而“能否领料”以及“领何材料”的前提是双方必须有《供应计划》。由于总包方未能提供《供应计划》，故郑、林等人的领料行为失去了前提，构成了超越权限的无权代理。
2.施工图由总包方提供，其明知领用争议部分“甲供材”（如2000余吨820螺旋管）根本不在施工图纸的设计范围内，从商业理性上不可能用于其工程。
3.施工过程中，分包人每月向总包方申报的工程量也无涉及争议部分“甲供材”的劳务计价。
4.在领料代理人识别方面，总包方并非善意，其明知人员身份混同：郑某东不仅是分包人的授权领料人，其同时还是劳务公司与总包方在同一施工项目另一分包合同中的项目经理。总包方对此明知，却未对郑某东以不同身份代表不同公司领料的行为保持审慎，存在重大过失。
5.不予追认，分包人明确表示拒绝追认这些领料行为的法律后果。
三、 法院的裁判：“从形式授权”转向“实质审查”
二审法院的判决有力地纠正了一审的观点，其核心突破在于没有简单地依据“有授权书即有权代理”的形式逻辑，而是深入探究了代理制度的本质和本案的特殊情境，最终部分采纳了浙江数智公司代理人的主张。
审查重点从“形式授权”转向“实质审查”。
法院并未否认授权委托书的效力，但将其置于整个合同关系和事实背景中进行解释。法院认为，在存在两个毗邻标段、人员身份交叉的复杂环境下，中建某局作为总包方和发包方，负有高于一般的审慎审查和管理义务。这种义务不仅包括查验授权书，还应包括对领料人身份、所领材料与分包工程的匹配度进行合理审查。
对“相对人善意”的严格认定。
本案判决的核心突破在于对“相对人善意”的认定上。法院实质上认为，中建某局明知或应知：郑某东的双重身份、部分材料明显不用于案涉分包工程、领料单本身存在的诸多瑕疵。在这些情况下，总包方仍持续放料，并主张其是善意的，难以成立。《民法典》第172条规定的表见代理要求“相对人有理由相信行为人有代理权”，而中建某局所处的地位和其掌握的信息，使其“有理由怀疑”而非“有理由相信”。因此，表见代理的构成要件未能满足。
对代理行为效果的区分认定。
法院并未一概否定所有领料行为的效力，而是采取了区分认定的务实态度：对于总包方能提供证据证明确系用于分包人工程且规格型号匹配的材料（如25工字钢、12槽钢等），即使领用超过了实际使用的用量，法院认定其领用合法有效。对于绝大部分总包方无法证明其用途和必要性的材料，法院认为其主张由分包人承担责任的证据不足，故不予支持。
这体现了“谁主张，谁举证”的原则。在代理权本身存在重大争议的情况下，法院将举证责任分配给了主张权利的一方（中建某局），要求其不仅证明“领了”，还需初步证明“领得合理”“用于案涉工程”。因其未能完成此举证责任，故承担了败诉后果。
四、案件的启示与行业影响
本案关于代理权问题的判决，超越了个案本身，对建筑行业司法实践和合规管理产生了深远影响。
为类似复杂工程纠纷提供了裁判范例。
在大型项目中，总包、分包、劳务分包、专业分包并存，人员、机械、材料交叉混用的情况极为普遍。本案判决警示，法院在处理此类纠纷时，不会孤立地看待一份授权文件，而是会进行穿透式审查，综合考量合同约定、行业惯例、商业理性以及各方当事人的注意义务，最终作出符合实质公平的认定。
强化了发包方（总包方）的管理责任。
判决明确拔高了对发包方管理责任的要求。它表明，发包方不能仅仅作为一个被动的“凭单发料”的仓库管理员，更不能利用其优势地位和管理上的混乱，将无法向实际使用方追偿的风险转嫁给形式上具有代理关系的分包商。发包方必须建立清晰、规范、可追溯的材料管理制度，否则将自行承担管理不善的风险。
精准界定了表见代理的适用边界。
表见代理的适用在实践中常有扩大化倾向，容易损害被代理人的合法权益。本案判决重申了表见代理的严格构成要件，特别是“相对人善意无过失”这一核心要素。它强调，当相对人因自身过失产生“合理信赖”时，法律不再提供保护。这有助于防止表见代理制度被滥用，维护了商事秩序的公平性。
五、律师实务要点
证据挖掘
于细微处见真章。二审中，代理律师成功挖掘出“争议甲供材料与施工图纸设计使用型号规格不符”“争议甲供材料与合同约定不符”“郑某东双重身份”“部分领料单备注劳务公司而非浙江数智公司”等关键细节，是扭转局面的核心。这要求律师对案件材料有极致的钻研精神。
法律论证
构建体系化攻防。不能仅围绕《民法典》代理章节展开辩论，必须结合《建设工程施工合同司法解释》等相关规定，从合同解释、举证责任分配、行业惯例等多个角度构建防御工事。
诉讼策略
在务实中寻求最优解。浙江数智公司并未完全否认所有领料行为，而是同意承担设计图纸范围内超领材料的部分，这种务实策略赢得了法院的支持。律师在制定诉讼方案时，应避免非黑即白的极端主张，寻求最有利于当事人的解决方案。
六、结论
综上所述，（2024）津03民终8765号案的判决树立了一个重要标杆：在复杂的建设工程纠纷中，司法裁判不应止步于形式合规，而应深入实质公平。它明确要求总包方承担起与其地位相匹配的审慎管理责任，并为表见代理制度的严格适用划清了边界，防止其被滥用。
对于法律从业者而言，本案启示我们，精湛的业务能力体现在对证据的极致挖掘、对法律的体系化运用以及务实灵活的诉讼策略之中。最终，这一判决不仅定分止争，更通过司法智慧引导建筑行业向更加规范、诚信的方向发展。
