一、概述
案由：离婚诉讼
亮点摘要：本案的亮点在于VIE架构模式下《配偶承诺函》在夫妻之间产生的财产约定效力。该承诺函是在张先生通过VIE架构控制甲公司并准备红筹架构上市的背景下签署的，其目的、内容及其对夫妻双方财产权益的影响成为案件的核心争议点。本案还涉及复杂的企业架构设计（VIE架构与红筹架构）在婚姻关系破裂时如何影响个人财产权益的法律问题，具有较高的讨论分析价值。
二、案情简介
张先生婚后投资持有甲公司10%的股权，通过VIE架构控制甲公司并谋求以红筹架构上市的架构已搭建完成，在此过程中，张先生的配偶李女士出具《配偶承诺函》，载明李女士承诺不就张先生持有的甲公司股权主张任何权利。此后，张先生与李女士夫妻感情破裂，李女士提起离婚诉讼要求分割公司股权。张先生认为，李女士已经签署了《配偶承诺函》，承诺不就张先生持有的内资公司即甲公司股权主张任何权利，该承诺函系李女士真实意思表示，应当属于双方夫妻财产约定，签署即生效，所以甲公司股权系李先生的个人财产，不属于夫妻共同财产，李女士无权要求分割。李女士则认为，该《配偶承诺函》并非是双方为了财产分配所签署，系为公司上市授权张先生签字的授权书，且承诺的对象是公司而并非针对张先生，系为公司经营需要而配合出具，不属于双方夫妻财产约定，该股权仍属于双方夫妻共同财产。
三、办案过程
1、案情梳理与证据收集：律师首先全面梳理了张先生与李女士的婚姻状况、甲公司的股权结构、VIE架构及红筹上市计划的实施情况，特别是《配偶承诺函》的签署背景、具体内容及签署时的真实意图。通过调取双方沟通记录、邮件往来、会议纪要等资料，确保了对案件事实的全面了解。
2、法律研究与分析：律师深入研究了《民法典婚姻家庭编》、《公司法》及相关司法解释，特别是关于夫妻财产约定、股权分割、以及公司上市相关法规
的规定，对比分析国内外类似案例，为案件策略的制定提供坚实的法律基础。
3、策略制定：基于案情分析和法律研究，制定详细的诉讼策略，包括强调《配偶承诺函》作为夫妻财产约定的法律效力，以及关于配偶承诺函是否属于夫妻财产约定性质，并准备充分的事实证据和法律论据。
4、法院判决：虽然李女士在《配偶承诺函》承诺不就张先生持有的股权主张任何权利，但该函件并非夫妻双方基于离婚对于财产分割达成的协议，所以张先生的股权为夫妻共同财产。
四、办案思路
“三个穷尽”：穷尽所有的法律事实、穷尽所有的法律关系、穷尽所有的法律适用。
1、明确争议焦点：律师首先锁定《配偶承诺函》的性质和效力作为案件的关键争议点，围绕这一点展开调查和论证。
2、深入法律探究：通过细致的法律研究，明确夫妻财产约定的构成要件、生效要件及法律效力，为案件提供坚实的理论基础。
3、强化证据链：注重证据的收集和整理，确保每一环节都有充分的事实依据，特别是关于承诺函签署背景、双方真实意图的证据，以支持主张。
4、灵活策略运用：结合案情发展，灵活调整诉讼策略，既坚持原则，又注重和解的可能性，力求在保护委托人权益的同时，寻求最佳解决方案。
五、办案心得
从2011年真功夫、土豆网等公司创始人的夫妻财产纠纷催生“土豆条款”，引起大家对于“土豆条款”效力的争议，到近些年司法实务处理中对VIE架构模
式下配偶承诺函对夫妻财产约定效力的认定等问题可以看出，对拟（已）上市公司股东而言，婚姻关系的不稳定，不再是“私人”事件，会在很大程度上影响着上市公司未来的生死存亡。一旦创始人股东的夫妻感情进入“危险区”，如果非持股配偶一方提出分割公司股权，均有可能将公司拖向泥潭。因此，律师建议，与其“亡羊补牢”，不如“未雨绸缪”。签署配偶承诺函的初衷并不在于当面临离婚纠纷对配偶权利的限制。因此，专业律师可以在企业家们遇到类似问题时协助其全面梳理家业、企业的概况，在配偶承诺函等商业框架设计与安排的同时，同步安排夫妻财产约定、一致行动书等其他法律文书予以规制，以提前预防的方式保障公司股权结构的稳定，帮助客户平稳、安全解决家庭内部纷争，尽量避免家企两败俱伤的零和博弈。
