一、概述
案由：买卖合同纠纷
结果：一二审法院支持了某公司继续履行合同的诉讼请求，驳回对方公司解除合同及赔偿的诉求。
亮点：律师通过深入分析案件细节及双方往来文件等，成功为某公司辩护。
焦点：某公司是否逾期交货、交付品牌是否不符合同约定及是否构成根本违约。
摘要：某公司与对方公司因设备采购合同产生纠纷，律师接受某公司委托后，经充分分析认为某公司虽有违约但不构成根本违约，同时指出对方公司及关联公司的问题，最终某公司获法院支持。
二、案情简介
2022年11月9日，杭州某智能设备有限公司（以下简称“某公司”）与苏州对方建屋技术服务有限公司（以下简称“对方公司”）就扬州住逻辑项目设备采购签订《板式智能化车间解决方案服务采购合同》（以下简称“采购合同”），约定某公司向对方公司提供智能化车间主机设备（包括开料单元、封边单元、钻孔单元、包装单元）以及自动化设备。交付时间为自某公司收到首付款之日起至全部设备交付并安装完成经对方公司验收合格之日共为90个日历天(含节假日，其中供货周期60天，安装周期30天)。2022年11月23日，对方公司向某公司汇付了首付款1567064.8元。某公司分别于2022年12月31日、2023年1月7日、2023年2月19日分三批向对方公司完成供货。对方公司认为某公司存在逾期交货情形，交付的“UE1228P 大板套裁加工中心”与“大板套裁加工中心UE2128P 大板套裁加工中心”并非合同约定的“快克”品牌的问题，故向法院起诉主张解除合同，并要求承担违约责任并赔偿损失。
三、办案过程
本代理人接受某公司委托后，开展了以下工作：
首先，代理人仔细分析全部案卷材料、双方往来函件及大量微信聊天信息等，全面了解案件情况。通过仔细分析全部案卷材料以及双方交易过程中的往来函件、大量的微信聊天信息等，代理人认为虽然某公司确实存在逾期交付设备及交付部分设备品牌与合同约定不符等违约行为，但上述行为不足以构成根本违约，对方公司无权要求解除合同。
同时代理人认为，设备买受方对方公司在履行合同过程中，存在怠于履行合同义务，逾期支付设备交付进度款等违约行为，且在履行合同过程中，多家关联公司存在人格混同，签订合同的对方公司注册资金的全资母公司，注册资金仅167万，有无力承担近千万货款的风险。
因此，代理人与某公司保持密切沟通，深入研究相关法律法规及合同条款后，共同商讨得出某公司在对本诉提起抗辩的同时，应起诉对方公司主张继续履行合同，要求对方公司支付拖欠货款，同时对构成人格否认的关联公司，要求承担连带赔偿责任。
四、办案思路
律师认为：
首先，某公司虽存在逾期交付及部分设备品牌不符等违约行为，但未构成根本违约，对方公司无权解除合同。
其次，对方公司在履行合同中存在怠于履行义务、逾期支付进度款等违约行为，且关联公司存在人格混同及无力承担货款风险等问题。
五、办案结果
一二审法院支持了某公司要求继续履行合同的诉讼请求，驳回对方公司要求解除合同并承担赔偿责任的诉讼请求。
六、办案心得
当这个案子初次摆在面前时，形势不容乐观。当事人自己都几乎认定会输掉这场官司，毕竟违约事实清晰确凿，按照常理，似乎败局已定。对方依据合同条款，有理有据地指出我方当事人未履行合同约定的关键义务，要求追究违约责任，这给我们带来了巨大的压力。然而，我们团队并没有被表面的困境所吓倒，开启了全面而深入的案件梳理工作。而通过对案件细节的深挖，我们找到了证据证明我方已经履行了合同的主要义务，并且未履行的部分违约行为并没有导致对方无法实现其签订合同的主要预期利益，即未构成根本违约。我们迅速调整了诉讼策略，将重点从对违约行为的否认转移到对未根本违约的论证上。这次办案经历让我深刻认识到，作为一名律师，不能仅仅局限于案件的表面事实，更要有深入挖掘和分析的能力，在看似不利的局面中寻找可能存在的转机。法律是严谨且复杂的，一个细微的差别可能就会改变整个案件的走向。
同时，面对困难时的态度至关重要。如果我们在一开始就因为当事人的违约事实而放弃努力，那么客户必将遭受不必要的重大损失。正是因为我们始终秉持着不放弃、不服输的精神，才能够在重重困难中找到突破点，为客户争取到了较为有利的诉讼结果。
