近期，Web3.0市场风起云涌。从香江首开风气，随风潜入内地——先是山高控股集团有限公司及广发证券（香港）经纪有限公司成功完成其首笔代币化债券发行，发行本金总额为4000万美元，系中国国有企业首次在以太坊公有区块链上发行债券；后是中国大陆境内首个基于充电桩运营数据的 RWA 项目首批 1000 份数字资产上线即售罄；再有马云系云锋金融宣布斥资4400万美元购入1万枚以太坊（ETH）作为战略储备资产；又有国企福田投控发行“福币”，引领RWA公募创新，大湾区金融数字化再破局。
所谓日新月异，大概就是指创新以“日”计量。种种新潮的背后，RWA概念若隐若现，并迅速普及，大有再造金融基础设施之势。
一、RWA概念及其实践
所谓RWA，即现实世界资产（Real-World Asset）的简称，其依托的基础技术是区块链技术。随着区块链技术的成熟和去中心化金融（DeFi）对原生资产需求的饱和，RWA正成为下一波金融创新的核心浪潮，甚至有人称RWA为区块链资产“脱虚向实”的第一次真正尝试。
RWA具有提高资产流动性、增强透明度与安全性、降低交易成本与门槛、创新融资模式与收益共享、全球化市场与合规融合等优势。当前，我国成功落地的RWA项目主要集中在新能源、农业、数据资产及文化消费等领域，代表性案例包括朗新科技充电桩收益权RWA、马陆葡萄种植数据资产RWA、协鑫能科光伏电站收益权RWA、巡鹰新能源换电柜RWA等。
二、RWA项目全流程合规解析
作为律师，我们看到RWA将现实资产以数字通证形式映射到区块链上，旨在破除传统金融壁垒，实现资产碎片化、高流动性和全球可及性。然而，这一过程的成功高度依赖于严谨的操作流程与健全的法律框架。同时，RWA项目的成功也需要各方参与主体的通力合作，包括资产发起方、发行人、技术供应商、承销商、交易平台方、资产托管方、律师、资产评估机构、投资方等主体。
接下来，笔者将从律师的视角出发，结合RWA项目的成功案例及现行法律规范，简述RWA项目的全流程合规要求。
项目发起阶段的合规要求
项目发起阶段是RWA项目的基石。其中，资产识别筛选、尽职调查与价值评估的严谨性直接决定了项目后续合规性与可行性。此阶段核心在于确保底层资产符合法律法规要求，权属清晰且具有稳定现金流能力。
首先，需要对底层资产进行严格的识别与筛选。根据实操经验及相关法律规定，适合RWA项目的底层资产必须满足"权属清晰+可合法转让"标准。
其次，需要开展多维的资产尽职调查。尽职调查是验证资产质量的唯一手段，项目需从法律、财务与运营三个维度详尽展开。
第三，需要规范的资产价值评估。评估报告必须明确评估假设、方法及参数选择依据，确保结果可复核。
以协鑫能科光伏电站RWA项目为例，该项目是将位于湖北和湖南的82个分布式光伏电站的未来收益权进行代币化，最终成功募资超过2亿元人民币。该项目选取分布式光伏电站，其产生的电力销售收入（即"售电收益权"）是稳定、可预测的现金流。这在法律上是一种清晰的债权或收益权，相较于直接转让电站所有权，其合规审批流程更简单，更容易被监管机构和市场接受。
结构设计阶段的合规要求
结构设计阶段是RWA项目的法律核心，通过搭建合规架构实现风险隔离、监管合规与税务优化目标。此阶段需充分考虑监管要求，构建起合规通道。
首先，设计规范的法律主体与交易结构。当前的RWA项目通常采用"SPV架构"实现风险分离。根据具体项目情况，需建立独立公司治理结构，明确各股东权利义务，保障运营合规性与透明度。
其次，制定严谨的合规框架。根据我国内地法律要求，若实现跨境数据流动，需遵守《数据安全法》《个人信息保护法》，个人信息出境需按《个人信息保护法》完成备案。
以朗新科技集团的充电桩RWA项目为例，该项目是内地新能源基础设施跨境融资的一次重要创新实践。朗新科技与蚂蚁数科合作，在香港金管局的监管沙盒框架内，完成了国内首单基于新能源实体资产的RWA项目，成功募资约1亿元人民币。该项目通过其精巧的多层SPV架构、“两链一桥”的技术解决方案以及对跨境监管要求的严格落实，生动展现了RWA项目在结构设计阶段如何平衡创新与合规。
技术实施与项目审核阶段的合规要求
技术实施阶段是将法律与金融结构转化为技术现实的关键过程，需确保技术方案既符合监管要求又能保障资产安全。此阶段涉及区块链选型、智能合约开发、预言机集成及安全审计等多个具体技术环节的相关内容，在此不作详细展开。
以上海马陆葡萄种植基地的RWA项目为例，该项目是国内农业领域的首个RWA项目。该项目的技术核心是将物理世界的葡萄种植过程和数据，转化为链上可信的数字资产。它通过区块链、IoT等技术手段确保底层资产的真实性与过程数据的不可篡改性，这不仅是业务需求，更是构建合规信任的基础。
项目发行阶段合规要求
项目发行阶段是将合规资产转化为数字化代币并向投资者分销的过程，此阶段需严格遵循发行监管规定，确保销售合规性与投资者适当性管理。
例如，在市场推广与投资者沟通环节，必须严格遵循合规边界；在投资者资格审查与开户环节，必须严格执行“仅限专业投资者”原则；在认购协议签署与资金募集环节，必须严格落实“独立托管”原则；在代币生成与分发环节，必须严格遵循监管部门的备案要求。
朗新科技充电桩RWA项目就严格执行了“仅面向专业投资者”的原则，其基于香港合规公链发行ERC-1400标准证券型代币，并嵌入KYC规则，确保仅专业投资者可交易，符合香港《证券及期货条例》的相关规定。
项目运营管理阶段合规要求
项目运营管理阶段是RWA项目存续期间的核心环节，主要涉及资产托管、现金流管理、信息披露与二级市场交易等多个方面，需要建立系统化的运营机制与风险控制体系。
以巡鹰集团的绿能换电RWA项目为例，该项目是全球首单将电动两轮车换电实体资产进行通证化的金融创新案例。该项目旨在通过区块链技术盘活重资产新能源基础设施，连接全球资本市场，为绿色能源资产提供新的融资范式该项目通过其在资产持续监控、收益自动化分配、持续信息披露以及二级市场流动性管理等方面的具体实践，为我们集中展示了RWA项目在运营管理阶段的合规探索。
项目终止与清算阶段合规要求
项目终止与清算阶段是RWA项目生命周期的收官环节，需要按照预先设定的规则和程序有序进行，保障投资者权益的同时确保合规性。该阶段可能涉及的环节包括清算程序的触发与执行、资金分配与代币销毁、税务处理与合规备案、信息披露与记录保存。
三、结语
未来已来，RWA拥有重塑全球资产市场的巨大潜力，但我们也需要清醒认识到其发展绝不可能一蹴而就。当前，RWA生态尚处于探索阶段的背景下，其核心瓶颈不在于技术，而在于法律与监管。RWA项目合规的核心价值也是在于通过技术创新实现传统资产的价值释放。
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