导语
News Today
国务院办公厅于2026年6月发布的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号）（以下简称“《指导意见》”），作为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，确立了全面加强监管、引导行业回归股权投资本源的总基调。
本文将以“条文原文+条文解读”的形式，梳理核心要点，供从业者参考。
当前我国私募基金行业规模达23万亿元，占资管总规模约15%，体量位居全球第二，是资本市场和实体经济的重要支撑，在培育新质生产力、赋能企业成长、满足居民财富管理需求等方面发挥重要作用。但行业现存诸多短板制约高质量发展。比如准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位以及部分私募基金成为违法犯罪工具等问题。
根据官方在文件发布后的答记者问中所作说明，《指导意见》被定位为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，总的方向是全面加强监管，引导行业回归股权投资本源。这意味着，《指导意见》本身并不以创设具体操作规则为主要目的，其核心功能在于表明监管导向、确立价值取向、框定制度边界。对于包括国有基金管理人在内的市场主体而言，首要任务并非逐条寻找可直接适用的合规细则，而是深刻理解监管层释放的政策信号，对照自身业务实践进行自查自纠，在配套规则密集出台前完成内部治理与业务模式的主动调整。
条文规定
（一）优化私募基金登记备案规则，坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案。严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。
（二）拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记。国务院证券监督管理机构统一综合研判会商范围、标准。省级人民政府、计划单列市人民政府金融管理等部门与国务院证券监督管理机构派出机构共同开展综合研判会商工作，优化并公开综合研判会商程序，做好把关和政策解读，严禁下放。
条文解读
在严控增量、优化存量思路下，《指导意见》收紧政府投资基金设立：县区级原则上不得新设，必要时报批；省级和计划单列市统筹管理，避免重复设立并整合存量，明确“谁发起、谁批准、谁负责”原则。同时，私募基金登记备案引入前置综合研判会商机制，机构须先通过会商才能登记，由省级和计划单列市金融管理部门与证监会派出机构共同开展，严禁下放职权。审核层级的提升与会商主体的升格，意味着准入把关的严肃性和统一性将显著增强，过往通过地方层面的灵活操作规避监管约束的空间被大幅压缩。
条文规定
（八）代表国务院履行出资人职责的机构以及有关主管部门、省级和计划单列市人民政府结合国有经济布局优化、结构调整要求，统筹国有企业投资基金布局规划，督促基金聚焦主责主业、坚守功能定位，强化对国有企业投资基金投向的指导评价；严把入口关，坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组；压实国有企业主体责任，督促国有企业投资基金管理人切实遵守私募基金监管规则，建立健全符合国有企业投资基金规律的运营模式，防止失管失控和国有资产流失，严格选任高级管理人员，不得任用纳入私募基金行业黑名单的人员，严格执行任职回避规定。国有企业建立完善全流程信息化管理系统，加强对底层项目和资产的穿透管理，规范基金投向、退出管理等。建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度。
条文解读
《指导意见》针对国有企业投资基金缺乏系统管控和出资人责任不实的问题，构建了严密治理框架。准入端要求相关机构统筹规划、严把入口，制止滥设并推动低效基金整合。运营端要求国有企业压实主体责任，督促管理人遵守监管规则，防止资产流失。特别值得注意的是，《指导意见》首次将全流程信息化管理系统列为法定要求，从“自选动作”转为“规定动作”，对国有基金管理人的技术治理水平提出了明确期待，管理人需评估并升级系统以满足全生命周期穿透管理等功能。
条文规定
一、总体要求……坚守功能定位，统筹总体布局，优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为……
（四）推动修订证券投资基金法。推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。
条文解读
《指导意见》在业务行为规范层面释放两个重要信号：其一，将出台规范私募基金对赌协议的制度安排，弥补专门文件缺位，预计监管层将就对赌估值调整机制的合规边界、履行方式、与公司资本维持原则的衔接等核心问题作出更为明确的规定，为市场提供稳定预期；其二，重申严格禁止私募基金违规借贷和名股实债行为，在监管引导行业回归股权投资本源的政策语境下，相关交易将面临严格审查。国有基金管理人应对存量项目中的对赌条款进行系统梳理，重点关注是否存在固定收益承诺、无条件回购义务等可能被认定为名股实债的安排，提前评估合规风险并制定整改方案。
条文规定
（十一）……对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销……
（十四）对私募基金管理人风险的处置由其注册地省级和计划单列市人民政府会同国务院证券监督管理机构等有关部门组织实施。注册地省级和计划单列市人民政府及时摸清底数，按照市场化、法治化原则，制定风险化解和处置方案……避免形成风险化解和处置依赖公共资源的预期……
条文解读
从更为宏观的视角审视，《指导意见》在风险处置领域确立的属地责任原则，要求风险处置由其注册地省级和计划单列市人民政府会同国务院证券监督管理机构等有关部门组织实施，并强调“避免形成依赖公共资源的预期”。对国有基金管理人而言，国资背景非但不是风险化解的依仗，反而可能因涉及国有资产流失招致更严问责，这要求管理人将合规与风控置于首位，对风险苗头主动担当、果断处置。
同时，文件将监管延伸至机构清理，对经营异常、未实质开展业务或长期失联的管理人限期注销。国有基金管理人应全面自查在管基金，重点排查偏离主业、不符合私募基金特征的交易结构及“僵尸基金”等问题，在配套规则落地前主动完成规范整改。
结语
国有基金管理人应在规范中重塑发展逻辑。《指导意见》作为纲领性文件，其深远意义不仅在于提出了一系列具体的管理要求，更在于系统性地重塑了私募基金行业的监管逻辑与发展范式。对国有基金管理人而言，合规是生存的底线，聚焦投资主业是发展的根基，而拥抱“耐心资本”导向、服务国家战略需求，则是在新监管格局下赢得竞争优势的关键路径。面对配套规则即将密集出台的窗口期，管理人应当以《指导意见》确立的原则为指引，全面审视自身治理结构、业务模式与合规管理体系，在行业从高速扩张转向规范高质量发展的历史性转折中，完成自我重塑与战略升级。
