案件概述
涉案物流公司系一家成立二十余年的大型物流企业，注册资本1亿元，曾获评国家4A级物流企业，在全国12个省市设有中转储运中心，自有及整合车辆逾2000台。
2023年1月，物流公司承接某供应链管理公司的运输项目，负责将某饮料公司的产品从A省运至B省。合同履行期间，因客观原因运价大幅上涨，物流公司持续亏损。
为弥补亏损、继续履约，物流公司相关人员与饮料公司在B地的部分经销商协商，由经销商向饮料公司申请增加收货仓库至合同内的高价区域，该申请经饮料公司层层审批后通过。此后两年，物流公司获取运费差价约600万元，用于支付仓库租赁、经销商补贴及弥补亏损等经营支出。
饮料公司据此控告物流公司相关人员涉嫌合同诈骗。2025年9月，物流公司实际负责人张某及工作人员李某、吕某先后被县公安局刑事拘留。
（图片由AI生成）
辩护策略
本案核心辩护策略为：围绕“非法占有目的”这一合同诈骗罪与民事纠纷的根本区别，论证涉案人员不具有非法占有目的，主张本案系民事履约瑕疵引发的经济纠纷，不应以刑事犯罪论处。
《中华人民共和国刑法》第二百二十四条规定，合同诈骗罪以“非法占有为目的”为必要构成要件。根据《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》，认定非法占有目的应综合考察行为人的履约能力、履约行为、财物处置情况、合同未履行原因及事后态度等因素。民事履约瑕疵的行为人，主观目的在于促成交易、获取更优交易条件，核心意愿仍是履行合同主要义务；而合同诈骗罪的行为人，根本目的在于无对价地非法占有对方财物，合同仅系诈骗工具。
本案中，物流公司相关人员的行为符合民事履约瑕疵特征，不具有非法占有目的。
不构成犯罪的核心理由
1
合同已全面履行，核心义务未受根本影响
本案合同实际金额约5100余万元，争议金额仅约600万元，占比约10%。物流公司已全部完成货物运输义务。饮料公司对全部运输车辆安装了GPS及打卡系统，两年间车队往返逾3000车次，与GPS监控记录完全吻合。该公司每月根据实际到货情况主动对账并至经销商仓库盘点，从未提出异议，持续按变更后地址结算运费，甚至因运输效率较高而给予KPI奖励。
参照人民法院案例库参考案例“黄某某、周某、袁某某合同诈骗案”（入库编号2023-03-1-167-008）的裁判要旨：对于连续履行的合同中出现的欺诈行为，应从合同履行的整体情况进行综合判断，对合同最终适当、全面履行不存在根本、全面影响的，可通过协商或其他途径解决，一般不应作为刑事犯罪处理。本案货物已全部安全送达，合同核心目的已经实现，争议的运费差价仅涉及合同履行的局部调整，对合同整体履行不构成根本影响，不应以刑事犯罪论处。
2
变更运输方式系因客观亏损，非以非法占有为目的
合同签订后，因疫情结束导致B省C市区严格禁行、司机频繁被罚、车源极度短缺，运输成本由135-140元/吨飙升至160-165元/吨。物流公司持续亏损，2023年1月至5月累计亏损达76万余元。若弃标解除合同，将造成数百万元损失。
在此情形下，物流公司并未弃标，而是积极寻求解决方案。经与经销商协商，由经销商向饮料公司申请增加收货地址，经业务部、财务部、区域及总部层层审批后获得同意。饮料公司在C市区共有19家经销商，物流公司仅与其中5家协商增加地址，盈亏基本平衡后即行停止该协商行为。该事实足以印证其目的系弥补亏损以继续履约，而非非法占有他人财物。
3
运费收入全部用于企业经营，无非法占有行为
根据审计报告，物流公司收到运费后全部用于支付司机运费、仓储费用、税费等运营成本。2023—2024年合同总收入逾5100万元，实际毛利润仅300余万元。若不更改地址，将亏损约244万元。截至案发，饮料公司尚欠物流公司运费约500万元。物流公司不存在《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》所列明的肆意挥霍、转移资金、隐匿财产、逃匿等可认定为非法占有目的的行为。
4
发生争议后积极协商，无逃避责任意图
发生争议后，饮料公司停止付款，物流公司仍继续履行运输义务，垫付司机全部运费，并多次主动与对方协商。物流公司负责人数次前往对方公司寻求协商解决方案，虽遭拒绝，但其积极解决争议的态度可资证明。
参照人民法院案例库参考案例“王某某合同诈骗案”（入库编号2023-16-1-167-004）的裁判要旨：行为人在签订合同时具有履约的现实可能性，且积极创造条件履行合同，事后又积极承担义务、采取补救措施，主动弥补对方损失，一般不认定具有非法占有目的。本案完全符合上述情形。
5
本案实质系民事纠纷，刑法不应介入
根据《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》“严格区分经济纠纷与经济犯罪……防止刑事执法介入民事纠纷”及最高人民法院《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》“严格区分经济纠纷与刑事犯罪，坚决防止把经济纠纷当作犯罪处理”等规定精神，本案完全具备民事救济可行性。
饮料公司如认为物流公司存在违约行为，完全可以通过民事诉讼主张权利。以刑事手段介入合同履行争议，不仅违背刑法谦抑性原则，亦将损害市场主体的正常经营预期。
案件结果
辩护人在侦查初期即向公安机关提交不构成犯罪的法律意见，成功在30日内将强制措施变更为取保候审。后公安机关经全面侦查，认定本案“没有犯罪事实”，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销案件。所有涉案人员均被解除取保候审，恢复人身自由，涉案企业恢复正常经营。
案例评析
典型意义
1. 明确了合同诈骗罪“非法占有目的”的认定边界。本案公安机关以“没有犯罪事实”撤销案件，实质上确认：在合同履行过程中，即便存在民事欺诈手段并获取额外利益，仍应从履约能力、履约行为、履约背景、资金用途、事后态度等多个维度综合判断行为人是否具有非法占有目的。该认定对于防止刑事手段过度介入经济纠纷具有重要示范意义。
2. 体现了人民法院案例库参考案例在侦查阶段的指导价值。辩护律师精准援引类案裁判规则，从履约能力、履约行为、事后态度等维度进行类比论证，为公安机关准确适用法律提供了有力参考，表明在侦查阶段有效运用类案规则对推动案件正确处理具有重要作用。
3. 彰显了刑法谦抑性原则在涉企案件中的贯彻落实。本案以撤销案件终结刑事程序，体现了对民营企业正常经营活动的司法保护，与最高检“保障民营企业合法权益，监督侦查机关撤案”及最高法“严格区分经济纠纷与刑事犯罪，坚决防止把经济纠纷当作犯罪处理”的政策导向高度契合。
辩护策略的成功要素
1. 精准锁定“非法占有目的”这一核心争点，将全部辩护资源集中于该关键问题。
2. 构建以客观证据为核心的证据链，通过审计报告、GPS轨迹记录、对账单等不可篡改的客观证据，奠定坚实的辩护基础，而非依赖言辞证据。
3. 有效运用类案裁判规则，通过详细的对比分析论证本案与参考案例的高度相似性。
4. 在侦查阶段即开展有效辩护，通过提交系统的律师意见和客观证据，推动公安机关依法撤销案件。
对企业的警示与启示
本案虽最终撤销案件，但涉案人员经历了刑事拘留，企业经营亦受严重影响，具有重要警示意义。
1. 物流企业在合同履行中变更运输方式、调整运输路线，应取得合同相对方的书面确认，避免为后续争议埋下隐患。
2. 企业面对合同履行中的客观困难，应通过正式合同变更程序解决，变通操作存在被误认为欺诈的风险。
3. 企业应建立完善的合同履行档案管理制度，完整保存合同、对账单、审批文件、沟通记录等书面材料。
4. 企业遭遇刑事立案时应第一时间委托专业律师在侦查阶段介入，把握撤销案件的最佳时机。
