和老外签合同闹纠纷? ① 立即冻结合同资金(通知银行止付);② 72小时内发律师函(中英双语版);③ 30天内确定管辖地+法律(选中国法院or国际仲裁)
一、合同里没写纠纷条款怎么办?
1
立即检查3个条款
- 争议解决条款:法院管辖还是仲裁?
- 法律适用条款:适用中国法还是外国法?
- 通知送达地址:境外地址是否有效?
- 若空白→按《涉外民事关系法律适用法》处理
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黄金72小时行动清单
- 冻结预付款:通知银行暂停TT/L/C支付
- 扣押货物:在保税仓/港口申请财产保全
- 证据固化:公证邮件、聊天记录、网站信息
二、该选中国法院还是国际仲裁?
A
在中国法院起诉(省钱但慢)
- 条件:合同签订地/履行地/被告财产在中国
- 优势:诉讼费低(财产案件0.5%-2.5%)
- 风险:判决境外执行难,耗时2-3年
- ✓ 适合:对方在华有资产、小额纠纷
B
选国际仲裁(贵但全球有效)
- 主流机构:新加坡国际仲裁中心(SIAC)/国际商会(ICC)
- 优势:裁决在164个国家可执行(纽约公约)
- 成本:仲裁费$5万起+律师费$20万起
- ✓ 适合:标的超500万、对方是欧美企业
三、证据准备特殊要求(与国内不同)
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境外证据三大铁规
- 公证+认证:当地公证→中国使领馆认证
- 中文译本:需有翻译资质机构盖章
- 电子证据:网页证据需公证全程录屏
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必须准备的5类证据
- 经认证的合同正本
- 贸易术语证明文件(FOB/CIF等)
- 跨境付款凭证(SWIFT报文)
- 货物检验报告(SGS等国际机构)
- 往来邮件公证件
四、不同金额的解决策略
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50万以下(低成本解决)
- 国际在线调解:eBRAM平台(香港)
- 律师催收函:境外律所发函($500-2000)
- 信用制裁:向邓白氏报告不良记录
2
50-500万(仲裁优先)
- 选择机构:中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)
- 保证金制度:申请冻结对方账户
- 快速程序:3个月内出裁决
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500万以上(综合打击)
- 多国同步行动:在对方资产所在地申请保全
- 刑事施压:涉嫌诈骗可跨国报案
- 商业调查:雇佣Kroll等机构取证
❗ 提示
- 默认条款陷阱:合同未约定时,可能自动适用对方国家法律
- 时效差异陷阱:英美法系诉讼时效最长6年,中国仅3年
- :未约定送达地址时,公告送达耗时1年+
法律依据:
- 《涉外民事关系法律适用法》第41条:当事人可协议选择合同适用的法律。没有选择的,适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或其他与该合同有最密切联系的法律。
- 《纽约公约》第3条:各缔约国应承认仲裁裁决具有拘束力,并依援引裁决地之程序规则及下列各条所载条件执行之。
- 《民事诉讼法》第281条:外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定,需中国法院承认和执行的,可由当事人直接申请中国有管辖权的中级人民法院承认和执行。