浙江某电器制造有限公司预重整转重整案，浙江泽大湖州律师事务所担任管理人，创新“出售式重整”方式盘活优质资产
一、概述
【关键词】出售式重整；特殊税务政策；法护安薪；清偿率逆转
【管理人】浙江泽大（湖州）律师事务所
【基本案情】
浙江某电器制造有限公司（以下简称A公司）成立于2012年，主营家用电器和制冷、空调设备的制造与销售，产品曾畅销全国。2020年后，因受疫情影响，公司订单量骤减，加之原材料价格上涨、市场竞争激烈等多重因素，最终导致资金链断裂，于2021年全面停产，随即遣散公司员工，并结欠大量工人工资，存在重大社会维稳风险。为化解债务危机，保障债权人特别是众多职工的合法权益，法院会同当地政府提前介入，于2024年2月5日根据债务人申请受理A公司破产预重整一案，并选定浙江泽大（湖州）律师事务所担任预重整管理人。2024年11月21日，法院裁定受理破产重整，浙江泽大（湖州）律师事务所经债权人会议表决续任破产管理人。2025年1月3日，法院裁定批准重整计划；同年6月6日，裁定确认重整计划执行完毕。
二、管理人履职情况
预重整受理后，管理人全面梳理A公司资产、负债及历史经营状况，围绕债务人重整价值、重整必要性和可行性展开深入调查，同时重点关注职工债权确保社会稳定。经调查发现，A公司长时间停止经营，导致生产设备、库存商品等资产价值贬损严重，土地厂房价值受市场因素影响持续下行，资产变现价值不高，且面临高额交易税费成本；同时，公司欠付高额抵押贷款，结欠百余名职工工资、经济补偿金等共计400余万元，且因严重账实不符存在隐藏债务风险。经测算，A公司模拟清算状态下，金融抵押债权无法确保全额清偿，职工债权预计清偿率最高为15%，税款债权、普通债权预计清偿率为0，破产清算可预期效果不佳，极易引发社会不稳定因素。但另一方面，A公司厂区地理位置优异，厂房、办公楼建设品质良好，且公司原供应商、经销商网络成熟，覆盖长三角多个地市，经过长期合作形成了较为完备的供应链体系，仍具备一定的重整价值。
鉴于以上因素，管理人在法院指导监督下，多措并举推进破产重整工作。
一、剥离外壳，盘活资源，创新“出售式重整”实现资产价值最大化。该模式通过以下方面实现提质增效：1.核心机制创新。管理人突破传统重整模式，创造性采用“出售式重整”，由债务人全资新设子公司，将重整资产通过实物出资方式剥离至子公司，由重整方承接子公司100%股权。该机制的核心在于将债务人具有持续经营价值的核心资产（含土地45亩、厂房近2万平方米）及配套经营资源，从承载历史债务和风险的“外壳”中剥离，通过市场化转让剥离资产提升对价，专项用于清偿债权人。此举最大化释放了核心资产的市场价值，避免了资产在清算状态下的贬值风险。2.风险有效隔离。“出售式重整”成功隔离了原债务人的历史遗留包袱与潜在风险，显著增强了投资人的信心和意愿，为引入新资本、重启运营奠定了坚实基础。3.税务协同增效。围绕出售式重整方案，管理人聘请税务顾问进行专业税务筹划。通过深入研判政策、积极与税务部门沟通磋商，成功争取适用企业改制重组有关暂不征收土地增值税、免征契税等特殊税务政策，在关键资产剥离环节实现显著节税，大幅降低交易成本，使更多偿债资源得以让渡于全体债权人，体现了司法智慧与行政协作的深度融合。
二、安薪纾困，府院联动，保障百余名职工欠薪提前清偿。管理人通过以下举措确保劳动者权益优先实现：1.民生保障前置。在预重整阶段即启动“法护安薪”机制，依托府院联动平台，法院与管理人高效协调当地政府，引入第三方资金垫付，成功保障116名职工被拖欠工资在重整程序正式启动前即获全额清偿，总额超400万元。此举不仅解决了职工的燃眉之急，更及时化解了重大社会不稳定因素，体现了司法为民的温度。2.权益闭环保障。在后续重整程序中，依法确认并清偿了由政府作为第三方垫付形成的职工债权，确保垫付方的合法权益得到充分保障，形成了“政府垫付-职工受偿-司法确权-资金回笼”的良性闭环。3.示范效应显著。该机制的成功实践，有力推动了政府部门更积极地履行行政职责参与破产程序，为解决破产企业职工债权清偿难题提供了可复制的经验，社会示范效应突出。
三、破局清偿，全类保障，实现普通债权清偿率的逆转提升。通过精准设计重整方案，打破传统破产案件困局，实现债权清偿结构全面优化，主要体现如下：1.打破“担保吞噬”困局。创新方案设计有效打破了“担保债权吞噬全部资产”的常见僵局。通过出售式重整获得的资金、合理节税及科学规划，不仅保障了优先债权，更惠及了其他债权人群体。2.全类债权实质公平。通过重整程序，彻底消除了金融抵押债权在模拟清算状态下可能无法全额受偿的风险，在批准重整计划的一个半月内，即实现了金融债权本息的全额清偿，同时实现了职工债权、社保债权、税款债权的100%清偿，更使原本在清算状态下零受偿的普通债权清偿率跃升至10%，实现了对全类别债权人权益的实质性、公平性保障，依法有序清偿超200户债权人的1.2亿元债权。3.风险预留保障周全。方案设计中针对账实不符问题前瞻性地预留了200万元资金，专门用于保障潜在未申报债权人的合法权益，充分体现了程序的严谨性与对未来风险的防范意识，确保了清偿工作的全面性与公正性。
最终，根据“出售式重整”方式制定的《重整计划草案》获得债权人会议高票通过，并顺利完成偿债资金分配、重整资产剥离等一系列工作。2025年6月16日，法院裁定确认重整计划执行完毕并终结破产重整程序。
三、特色亮点和典型意义
本案是通过“出售式重整+府院联动”组合机制实现企业重生的典型案例。该案中实践构建了“司法程序规范化+行政资源市场化”的破产处置新模式，通过司法重整的模式创新和行政资源的有效协调，将出售式重整的资产优化功能、府院联动的资源整合功能、债权分类清偿的公平保障功能有机结合，形成“剥离-保障-清偿”三位一体的处置体系，取得了资产价值最大化实现、职工民生权益充分保障、全类债权清偿率提升、重整投资风险隔离的多赢成效。该案是司法智慧与行政协作的典范，其创新的模式设计、高效的执行效率、周全的权益保障和良好的社会效果，为复杂企业破产重整案件提供了有价值的范例，有力助推了营商环境的优化与区域经济的健康发展。
