案件背景：
2021 年，董彦晖律师接受浙江某资产管理公司（AMC）委托，代理南京某纺织公司强制执行案。该案中，AMC 作为抵押权人，对纺织公司名下厂房及设备享有合法优先受偿权，且抵押物评估值可覆盖债权本金，但执行阶段突发危局：5 家普通债权人以 “抵押范围争议”“程序瑕疵” 为由，密集提起执行异议，通过反复异议拖延拍卖款分配；同时，普通债权人抱团主张 “按债权比例瓜分拍卖款”，企图稀释 AMC 的优先受偿权，导致 AMC 面临 “有抵押却难优先、赢官司却拿不全款” 的执行僵局。
核心难点：
- 程序拖延陷阱：5 家普通债权人通过 “异议 - 复议 - 再异议” 的循环操作，故意拉长执行周期，试图耗尽 AMC 的时间成本，为 “比例分配” 创造条件；
- 优先权稀释风险：普通债权人混淆 “抵押财产范围”、“优先权行使边界”，向法院施压要求 “拍卖款先覆盖全部债权再按比例分配”，直接冲击 AMC 的法定优先权益；
- 利息回收难题：抵押物评估值仅能覆盖 AMC 债权本金，若按普通债权人主张的 “比例分配”，利息部分将完全落空，AMC 面临近 20% 的债权损失。
律师关键行动：
1.逆向拆解：戳破执行异议的 “技术性拖延”
律师团队逐页梳理 5 家普通债权人提交的异议材料，发现核心异议点均围绕 “抵押登记细微瑕疵”、“拍卖流程非关键环节”，属于 “无实质理由的程序性拖延”。随即向法院提交《异议实质性审查申请书》，附详细证据链证明：普通债权人故意重复提出相同异议、虚构 “抵押范围争议”，其真实目的是拖延分配而非维护合法权益，成功促使法院驳回 无实质意义的异议申请，打破拖延陷阱。
2.精准卡位：执转破中锁定 “优先权铁律”
针对 “普通债权企图瓜分优先权益” 的核心矛盾，律师果断为 AMC 启动 “执行转破产” 衔接程序：向管辖法院提交《执转破申请书》，同步附上抵押合同、他项权证、抵押权登记证明等全套证据，明确申请 “在破产受理阶段即确认 AMC 的优先受偿权”。通过与破产法院、破产管理人多轮沟通，成功推动法院确认 “AMC 对抵押物拍卖款享有优先受偿权，排除普通债权参与分配”，从程序根源阻断普通债权人的 “比例分配” 主张。
3.闪电爆破：借破产中止执行撬动利息全额受偿
利用破产程序 “中止个别执行” 的法定效力，律师申请法院暂停原执行程序的拍卖款分配，转而由破产管理人主导资产处置。在抵押物评估值仅覆盖本金的情况下，律师向管理人提交《优先受偿范围补充说明》，援引《企业破产法》及司法解释，论证 “抵押权所担保的范围包括本金、利息、违约金及实现债权的费用”，且 “抵押物拍卖款在覆盖本金后，剩余部分应优先清偿利息”，推动管理人将利息全额纳入优先清偿范围。
案件成果：
在 5 家普通债权人的 “围猎” 中，AMC 不仅全额收回债权本金，还成功追回全部利息，实现100% 债权全额受偿；相较于此前普通债权人主张 “比例分配” 下的 63% 受偿率（仅能收回本金），受偿率直接提升 37%。从启动执转破程序到 AMC 全额拿到款项，仅用时 68 天，较原执行程序预估的 180 天周期缩短 62%，高效化解 “有抵押却难全收” 的困局。
价值亮点：
1.破局思维：不困于 “分配比例”，而是改写 “分配规则”
区别于常规 “被动争论分配比例” 的思路，律师通过 “执转破 + 优先权确认” 的组合策略，从程序设计层面重构分配规则，将法定优先权转化为实际受偿权益，真正实现 “以规则赢权益”。
2.AMC 专属方案：为金融机构提供 “抵押优先权保卫战” 范本
针对 AMC “有抵押但易受普通债权围猎” 的常见痛点，打造 “异议拆解 + 执转破卡位 + 利息追偿” 的全流程解决方案，证明即使抵押物仅覆盖本金，仍可通过程序设计追回利息，为同类 AMC 执行案件提供可复制的实操路径。
3.效率突破：在拖延困局中实现 “闪电受偿”
打破 “执转破程序耗时久” 的刻板印象，通过精准的程序衔接、扎实的证据准备，高效完成从启动到全额受偿的全流程，彰显 “复杂案件高效破局” 的专业能力。
