案由： 承揽合同纠纷（废水处理设备）
仲裁结果：
- 成功解除争议合同，驳回对方索赔，全额追回客户预付款
代理方： 被申请人
亮点：
1. 工艺冲突致合同僵局破解：锁定石灰法与液碱法的技术适配性根本矛盾
2. 任意解除权精准激活：运用《民法典》第787条定作人解除权打破履约僵局
3. 双向违约责任切割：排除当事人进一步损失可能性
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一、核心法律争议焦点
1. 合同性质认定
- 案涉《废水处理承包合同》被认定为承揽合同（非买卖/融资租赁合同），适用《民法典》第770条。核心特征：
- 定作人（B公司）提出污水处理需求
- 承揽人（A公司）负责设备安装及调试达标
- 设备所有权保留条款（符合承揽合同特征）
2. 合同解除权行使
- 定作人B公司依据《民法典》第787条行使任意解除权（自建替代设施致合同基础丧失），但需赔偿承揽人实际损失。
3. 履行障碍根源
- 关键技术方案缺失：合同未约定前道废水处理工艺标准（石灰法 vs 液碱法），导致设备无法兼容运行。
- 三次整改失败：承揽人后续提出的改造方案均未被完全执行，暴露出缔约阶段的技术沟通缺陷。
二、办案突破点
1. 技术性违约锁定
- 发现申请人未履行技术方案披露义务：
▶️ 合同未约定前道废水处理工艺
▶️ 申请人自拟方案存在严重矛盾（将“奉化金盛公司”误写为委托方）
▶️ 三次整改要求暴露工艺缺陷（石灰法→液碱法→新建沉淀池）
2. 合同性质定性攻坚
- 驳斥申请人“买卖合同”主张，锚定承揽合同本质：
3. 任意解除权激活
- 援引 《民法典》第787条： > “定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同”
- 举证客户已自建成熟处理系统（投入70万元，日处理1500吨）
- 证明继续履行缺乏必要性
4. 混合过错责任切割
- 从合同目的出发，解析对方主要过错
▶️ 未提前披露工艺限制
▶️ 多次整改仍无法达标
▶️ 技术方案存在重大瑕疵
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三、实务启示：技术类承揽合同的风控要点
（一）缔约阶段的核心风控
1. 技术方案附件化
- 必须将工艺路线图、接口标准、验收参数作为合同附件，本案因未约定前道工艺标准直接导致设备无法运行。
2. 履行节点明确化
- 调试期限、试运行条件等关键节点需设置书面确认流程，避免“已完成调试”等模糊表述引发争议。
（二）履行障碍的应对策略
1. 及时固化技术分歧
- 发现工艺冲突时，应立即通过会议纪要+书面函件确认问题根源，避免拖延扩大损失（本案纠纷持续3年）。
2. 谨慎行使解除权
- 定作人虽享有任意解除权（《民法典》第787条），但赔偿范围限于实际投入（如设备采购款），不包括预期利润。
四、典型案例价值
本案揭示了技术密集型承揽合同的特殊风险：
- 技术细节决定法律定性：工艺标准缺失直接导致违约责任难以厘清。
- 混合过错按比例担责：双方过错互抵的裁判思路对类案具有参考价值。
- 仲裁专业化优势凸显：复杂技术事实通过仲裁庭调查得以清晰认定。
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五、律师价值总结
本案在申请人要求索赔并继续履行合同的不利局面下，通过：
1. 技术细节破局：深挖三次矛盾整改方案，暴露工艺缺陷
2. 法律定性精准：锁定承揽合同性质激活定作人解除权
3. 赔偿阻击成功：预付款全额追回，对方索赔归零
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