一、概述
案由：合同纠纷
结果：本案一审、二审及再审法院均采纳被告方答辩意见，明确合同合法有效，不应予以解除，应当继续履行。
亮点：划拨土地共建房屋合同法律效力；国家鼓励民营资本投资养老产业；慈善机构商事合作的法律边界；
焦点：在“划拨土地”及“社会福利用地”共建房屋合同效力，以及是否应当予以解除。
摘要：案涉共建房屋合作事宜存在多重特殊因素，土地系“划拨土地”，用途为“社会福利用地”，合作相对方为“慈善机构”“民办非企业单位”，相关因素可能对合同效力产生影响。浙江泽大律师事务所祁温瑶律师代理本案被告，打响“合同保卫战”，协助当事人成功守住合同。
二、案情简介
原告系养老慈善机构，系民办非企业单位。因缺乏建房所需资金，遂与被告达成合作，共建案涉房屋，双方按份持有所涉不动产财产份额。为此，被告直接投入千余万元。房屋主体基本建成后，原告方以案涉房屋“抵押贷款（实际系附条件处分的信用贷款）”2000万元，因所涉款项未被用于同被告的双方约定用途，遂产生矛盾。原告向法院提起诉讼，要求确认双方签订的合同无效，又要求解除案涉合作协议。
被告方投入的巨额财产已凝结为案涉不动产价值，原告方撕毁合同或将造成被告权益严重受损，遂委托律师对合同合法性进行论证，坚持继续履行合同。
三、办案过程
祁温瑶律师接受本案委托后，对所涉交易文件进行研读，深度研究养老产业鼓励民营资本合作相关政策，对案涉或有效力风险点进行排查，并进一步向法庭释明合同后续履行方案，协助法官判断双方合同效力及可履行性。
四、办案思路
律师的法律意见为：
一、案涉合同符合双方真实意思表示，不存在违反法律强制性规定之情形。
二、原告主张被告违约无切实依据。
（一）原告主张被告所投入的资金总额不足合同约定的投入资金比例，从而构成违约，相应主张无事实依据。根据合同约定，被告应投入40%资金的计算的基数为基建投入审计后确定的金额，该金额目前未予确定，被告应付金额亦未明确，未达到支付节点和支付条件，不构成违约。另外，即使按照原告主张的投入总额来测算，考虑到双方已对2000万元贷款使用利益达成约定，故可理解为被告实际投入亦已满足合同约定的投入义务。
（二）原告主张被告存在“私自装修”等理由明显不符合客观事实，被告证据可以证明所涉装修系双方共同意愿。
三、本案案情不符合合同解除之法律适用条件。
（一）双方合作建房合同主合同义务系按照比例出资共建房屋，其他相关条款均系围绕该条款予以设立。合作建房协议之主要合同义务已经履行完毕，部分附随义务未充分履行也系原告原因所致，故合作建房协议不存在无法继续履行的情形。
（二）本案情形不适用依法应当解除的相关法律规定。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十八条，违约方不享有单方解除合同的权利。本案原告明显存在恶意违约的情形，故无权要求解除合同。
综上所述，本案双方合同合法有效，不符合解除条件，应当驳回原告诉请。
五、办案结果
法院采纳代理人意见，认为案涉合同符合双方内心真意，合法有效，应当继续履行。又认定争议2000万元贷款若理解为原告单方享有，则明显有失公平，故认定相应款项系双方各半出资。本案经一审、二审、再审均维持此判决。本案不仅帮助当事人保护合同得以继续履行，亦帮助其明确其对案涉2000万元“抵押贷款”享有50%出资利益，使当事人合法权益得到真实保障。
六、办案心得
部分当事人在进行重大投资决策时缺乏法律意识，容易造成交易文件效力存疑，使当事人陷入进退两难之境地。律师在代理涉及效力瑕疵风险案件时，应充分考虑可能存在的全部风险点（无论诉讼相对方是否提出）并予以排查，需十分谨慎对待效力瑕疵可能性，钻研所涉效力瑕疵法律规定之立法目的、具体判定规则，从而避免常规风险演变成极端风险的可能性。
