案由： 定作合同纠纷（货款结算争议）
结果： 成功代理原告（汽车零部件供应商），促使被告（一级供应商）当庭支付全部拖欠货款及补差款，当事人获偿三百余万元人民币。
焦点与难点：
- 在汽车行业常见的“背靠背”结算生态下（即一级供应商与其下游供应商的结算条件，依赖于主机厂对一级供应商的结算），双方长期仅按覆盖材料成本的“暂定单价”（假单价）滚动结算，缺乏明确约定最终交易单价（真单价）的书面合同。
- 如何证明存在高于“暂定单价”的“真单价”合意？
- 如何突破“背靠背”规则的限制，证明供应商有权获得“真单价”与“暂定单价”之间的差额（补差）？
- 如何有效应对被告提出的高额反诉？
案情简介：
2016年初，原告（我方当事人，二级汽车饰件供应商）应被告（一级供应商）要求，为其定制多款起亚汽车饰件。原告就模具价格、分摊方式及产品单价等关键条款向被告进行了明确报价。被告随即通知原告开模并持续订货。然而，在长达数年的供货过程中，双方始终未能签订正式的采购价格协议，导致最终货款结算悬而未决。
2018年2月，被告单方向原告发送一份《暂定价协议》，单方将结算价格定为原告原始报价的63%（即仅覆盖材料成本的“暂定单价”/“假单价”）。2018年12月，被告曾向原告发送一份载明原告原始报价（即“真单价”）的采购协议文本（但未盖章确认），却又在一个月后反悔，坚持要求只签订《暂定价协议》。
原告主张，被告多年未对其原始报价提出异议并持续大量订货，应视为对“真单价”的默认接受，被告有义务支付累计的巨额差价（补差）。被告则抗辩称双方从未就“真单价”达成合意，拒绝补差，并进一步提起高额反诉，要求撤销相关协议并索赔所谓“停线损失”。
办案过程与策略：
律师接受委托后，面对“无明确书面合同约定真单价”的核心困境，采取了以下关键步骤：
- 深度梳理交易痕迹： 全面审查双方数年间的海量往来文件，包括电子邮件、微信沟通记录、阶段性结算财务凭证、电话录音、产品技术说明等，不遗漏任何细节。
- 穿透“背靠背”表象： 深入研究汽车行业供应链结算模式（背靠背规则）及本案具体交易背景，明确争议的本质在于双方是否就“真单价”存在合意，而非简单适用一级供应商与主机厂的结算条款。
- 构建“默认合意”证据链： 从庞杂的证据材料中精准提炼并组织形成严密证据链，有力证明：
- 要约的明确性与一致性： 原告自2016年以来的报价始终明确、稳定，构成了持续的要约。
- 被告的默示承诺： 被告长期未对报价提出异议、持续下达订单、甚至在2018年发送载明“真单价”的协议文本（虽未盖章，但具证明意图效力）等行为，足以构成对原告“真单价”要约的默认承诺。
- “暂定价”性质明确： 被告发送的《暂定价协议》及其内部沟通均清晰表明，63%的结算价是“暂定”的，源于其上游（起亚）仅结算了材料款，双方均理解并预期后续需进行“补差”。
- 交易习惯佐证： 双方合作的其他产品线及原告与同体系其他一级供应商的合作，均存在“先按比例结算，后补差”的成熟交易习惯。
- 信赖利益保护： 被告长达七年以“等待主机厂结算”为由拖延确定最终价格，却持续要求原告供货，原告基于对获得最终补差的合理信赖维持供应，其信赖利益应受法律保护。
- “背靠背”规则不适用： 被告企图将其与主机厂（起亚）的结算风险转嫁给原告，但原告与主机厂无合同关系，此抗辩缺乏法律依据。
4.精准反击反诉：
- 基于对证据的熟悉，迅速找到并提交关键证据，彻底否定被告反诉中要求撤销协议及索赔差额的基础。
- 明确指出撤销权行使的法定除斥期间早已届满。
- 针对“停线损失”索赔，指出被告未能提供任何有效证据证明损失存在及与原告行为的因果关系，主张依法应由其自行承担。
办案结果：
在律证据体系和强有力的法律论证面前，被告的核心抗辩理由被逐一击破，其提起的高额反诉亦被充分证伪。案件事实清晰，法律依据充分，被告的答辩空间被极大压缩。最终，在法院主持下，双方达成调解协议，被告迅速履行了付款义务，原告成功收回拖欠多年的全部货款及高额补差款共计三百余万元人民币。
案件启示：
- “默认合同”风险与证据留存： 在商业实践中，尤其在议价能力不对等的供应链关系中，即使无法签订完善的书面合同，供应商也应系统性地保留所有交易磋商、订单确认、结算沟通（邮件、微信、会议纪要、录音等）及履行凭证（交货单、对账单、付款记录）。这些“痕迹”在争议发生时是证明交易真实合意（如“真单价”）和交易习惯的关键。
- “背靠背”条款的明确性与风险隔离： 若交易模式涉及“背靠背”结算，供应商应在磋商阶段即力求明确“暂定价”的性质、补差触发条件及计算方式，避免模糊不清。同时，需警惕上游风险的无理转嫁，合同中应设置相应的风险隔离条款。
- 新型通讯工具的合规与证据价值： 企业必须充分认识到电子邮件、即时通讯工具（如微信）、录音等非传统书面形式信息的法律效力。应建立健全相关信息的保存、归档制度，并规范员工（尤其是业务、高管人员）的对外沟通表述，避免随意承诺或留下不利证据，防范潜在法律风险。
- 专业律师的价值： 对于复杂、长期的交易关系及由此产生的争议，专业律师对证据的深度挖掘、对行业规则的理解、对法律关系的精准把握以及策略性的诉讼/谈判技巧，是维护当事人合法权益、实现高效救济的核心保障。
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