一、概述
案由：合同纠纷
结果：协助当事人受偿三百余万元。
亮点：汽车供应商背靠背规则；默认合同
焦点：在缺乏书面合同明确约定的背景下，供货方如何证明真实交易单价与阶段性结算单价不一致，需要进行“补差”结算？
摘要：在汽车业背靠背供应生态下，起亚汽车配件供应商与采购方长期按照仅覆盖材料成本之“假单价”进行滚动结算，就最终应付价款即“真单价”缺乏明文约定，双方产生争议。祁温瑶律师代理本案件后，仔细梳理双方长期沟通及往来记录，深度挖掘可用证据，对案件基本事实进行有力证明，帮助当事人争取到高额补差金额受偿。
二、案情简介
2016年初，被告开始向原告定制多款汽车饰件，原告就产品模具价、模具费用分摊方式及产品定制价格等进行报价，其后，被告通知原告开模生产各车型用产品。持续供应期间，双方迟迟未能签订正式的采购价格协议，造成货款一度无法结算。2018年2月，被告向原告发送“暂定价协议”，以原告报价之63%暂定开票价；2018年12月，被告向原告发送采购协议文本（未盖章），对于案涉产品交易真单价进行确认，但又于1月后表示只能签订“暂定价协议”。
原告认为被告未对其保价提出异议，并持续订货数年之久，系对产品真单价无异议，应当予以补差支付。被告认为双方未就“真单价”达成约定，无义务进行补差支付。为此，被告方还提出高额反诉。
三、办案过程
祁温瑶律师接受本案委托后，对双方数年来往来邮件、微信聊天记录、产品交易财务凭证、录音证据、产品说明等材料进行梳理，对案涉产品形态及生产细节进行探究，从大量的往来和履约痕迹中发现并组织证据，协助当事人对被告提起诉讼，充分证明被告系以“默认”的方式对原告主张的交易单价要约构成承诺。
而被告方提起的反诉，因律师对案涉证据十分熟悉，即迅速找到相反证据并向法院予以提交，足以证明被告反诉无事实和法律依据。
四、办案思路
律师的法律意见为：
一、原告要求被告公司对63%之外的差额进行补差支付的相关诉请，具有充分的法律依据，应予以支持。
（一）自2016年产品报价以来，原告对产品单价的相关主张是一致的、稳定的；
（二）从达成合意的角度来讲，无论是被告公司发送给原告的合同文本，还是双方正式签订的《采购价格协议》，均体现出因起亚公司当时按63%给供应商结算材料价，故被告公司亦暂按63%给原告结算的“暂定价”概念。双方均认可原有结算价格为按照约定单价之63%暂时结算之金额，并非最终价格。
（三）从交易习惯的角度来讲，双方合作的另两个产品也是按照“先部分比例结算，后补差支付”的交易方式。另外，原告就案涉车型还与其他起亚一级供应商有合作，也具有“先部分结算，后补差支付”的相关交易习惯。
（四）从信赖利益的角度来讲，原告报价后被告未提异议，一方面要求原告先保持供货（见原告证据第29页邮件），一方面以起亚仅给其结算材料款为由拖延结算全部款项，整个周期长达7年，原告有理由相信被告在获得企业公司结算后将对欠付原告的差额部分予以支付，从而维持了长时间的供货关系。从原告的角度来讲，如被告明确表示63%即为最终结算价格，则原告早可以提出停止后续合作，但被告以其行为刻意引导原告认定可获得63%部分外金额补差，从而保持向被告供货，原告的信赖利益应当予以保障。
（五）被告多次提到因起亚公司与被告之间存在63%结算条款，故要求原告按照该标准予以承担，但原告与起亚公司无相关约定，被告将其内部约定之后果转嫁到原告身上缺乏合理性和合法性依据。
二、被告主张撤销双方签订的协议，并主张对差额部分予以偿付，相应主张无事实与法律依据，应当予以驳回。况且除斥期间早已经过，被告无权主张。
三、被告要求原告就其停线损失赔偿，但并未提供任何其损失确实存在的证据。即使相应损失真实存在，也与原告无关，应当由被告自行承担。
五、办案结果
因原告方证据充分，被告方可辩空间有限，且被告方反诉主张已被原告方提供的证据所充分否定，故在法庭的组织下，双方达成调解，被告方迅速完成付款，帮助原告方迅速获得高额补差受偿。
六、办案心得
1、商事交易中存在大量因供需关系不对等而无法达成公平的书面契约之情形，供应商即使无法对交易文件进行调整，也应当保留沟通、磋商相关证据，以备争议背景下基本事实之证明。
2、信息化时代背景下，企业不能仅通过书面文书内容来判断双方权利义务关系，应当充分认识到电子邮件、微信聊天、电话等新型信息载体亦可成为履行及表意证据，可能对企业产生重大影响。企业应妥善规范员工（尤其高管）对外表意方式，防止企业因员工原因而承担不利责任的风险。
