优秀案例

案由： 销售代理合同纠纷 

结果： 法院支持原告诉请，被告返还剩余货款。 

亮点： 

1. 第三方代付企业注销后的债权归属认定突破 

2. 合同搁置期的诉讼时效抗辩破解 

 核心争议 

1. 代付款“死无对证”？ 

    付款方B公司已被吸收合并注销 

    被告否认收款与原告的关联性 

2. 权利“过期作废”？ 

    合同约定履行期至2016年 

    2021年起诉遭3年时效抗辩 

 破局关键动作 

一、锁定代付关系（取证攻坚） 

1. 查证B公司工商内档，确认其被C公司吸收合并 

2. 获取C公司出具《债务承继确认函》，载明： 

   > “2014年X月X日向被告支付XX万元系代原告履行药品协议” 

3. 结合被告向B公司发货记录（印证协议履行模式） 

二、破除时效壁垒（构建3层防御） 

1. 持续履约痕迹 

    2018年被告向B公司发货的物流单 

    2019年双方磋商药品存储的函件 

2. 时效中断论证 

   > 根据《民法典》：2018年发货=同意履行义务 ； 2019年函件=提出履行请求 

3. 合同状态定性 

   > 因政策原因合同处于履行待定状态，时效自2020年被告明确拒付时起算 

 裁判观点 

1. 代付款归属： 

   “B公司付款行为符合三方合作模式，C公司作为债务承继主体已予确认，代付关系成立” 

2. 诉讼时效： 

   “20182020年间存在持续履约行为，诉讼时效多次中断” 

3. 货款金额： 

   “被告作为专业药企未尽举证协力义务，承担举证不能后果” 

 企业风控启示 

三方代付必做 

✅ 签订《代付三方协议》 

✅ 付款备注标注“代XX付XX合同款” 

合同搁置期必存证 

 每年发送《合同效力确认函》 

 留存所有往来函件/发货记录 

 政策变动后重签补充协议 

合作方注销应急指南 

1. 立即调取工商内档查注销性质 

2. 内向债务承继方发函

> 本案胜诉核心：用企业合并规则激活“死亡证据”，以零星履约痕迹筑牢时效防线，为历史遗留合同纠纷提供标准解方。