请求变更公司登记纠纷代理成功案例
一审民事诉讼案号为（2024）浙0291民初2594号的杨某请求变更公司登记纠纷，泽大律师事务所（宁波分所）梁若冰律师代理杨某为其涤除监事身份登记，获一审判决支持，并协助执行到位。
一、概述
案由：请求变更公司登记纠纷
结果：一审胜诉并协助完成变更登记执行
亮点：在穷尽内部救济后，通过诉讼涤除监事身份。
焦点：是否已经穷尽公司内部救济措施
摘要：杨某因经济困难欲向人社局申领失业保险金，但人社局经查发现杨某系某公司监事，不符合领取条件，杨某遂请梁律师代理案件帮助涤除其监事身份。
二、案情简介
杨某因经济困难于2024年9月向宁波某人社局申领失业保险金，该人社局经查发现杨某系宁波某装饰工程有限公司的监事，杨某因不符合失业保险金领取的身份条件而被拒。杨某遂委托梁律师为其主张权利。经询问当事人与查阅材料后获知，宁波某装饰工程有限公司是2012年5月30日成立的一人公司，股东陈某系杨某丈夫，杨某是被陈某挂名登记的，从未参与实际经营管理。现该公司早已停业且陈某当时因涉刑案，正处于羁押状态中，也无法通过股东会涤除身份，只能通过诉讼解决。
三、办案过程
杨某申领失业保险金被拒后，来到泽大律师事务所（宁波分所）委托梁若冰律师为其代理。梁律师接受委托后迅速为其开展了以下工作：
（一）通过国家企业信用信息公示系统查询宁波某装饰工程有限公司的企业登记信息，并前往该公司所在市监局沟通；
（二）结合查阅的信息向杨某问询和了解相关案情背景，并提出杨某需要准备的证据材料；
（三）帮杨某拟好《辞去监事通知书》后，由其寄送给公司。
（四）整理好按要求提供的证据材料后，编写清单，撰写诉状，交给杨某签字后递交立案。
（五）庭前撰写代理意见，并代理开庭，在判决公告生效后，协助杨某和法院执行工作人员去某市监局完成变更登记。
四、办案思路
本案的争议焦点是是否有证据证明原告已经穷尽公司内部救济措施，因此，向寄送《辞去监事通知书》是关键证据，代理意见总结如下。
（一）原告的监事身份是被挂名登记的，从未参与实际经营
被告是2012年注册成立，原告既非该公司员工也非股东，仅因为与该公司的唯一股东兼法定代表人陈某是夫妻关系，被陈某挂名登记为监事。但原告自登记为监事身份后一直未实际行使过监事职权，也从未在被告处领取过报酬。因被告经营不善，自2021年起就陷入停业状态，无法召开股东会变更监事。
（二）原告已以书面形式通知被告辞任监事
监事与公司之间系委托关系，公司股东会可以决议形式无因解任监事，监事也可以单方通知辞任。原告早在2024年4月就已经向被告唯一股东提出过辞去监事身份的申请，并在诉前就向被告寄出过《辞去监事通知书》，通知到达时即生效。现因被告停业，无法通过内部途径获得救济，不得以通过诉讼涤除监事身份。
（三）原告已经穷尽公司内部救济和行政救济路径
依据《公司法》第八十三条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。被告作为仅有一个股东的一人公司显然属于该条所述的公司，股东作为原告丈夫也显然会同意不设监事。原告已经穷尽公司内部救济和行政救济路径，理应作无效处理的监事身份不仅影响原告申领失业保险金，而且挂名监事显然违反了公司法关于公司治理结构制度的立法精神。变更监事身份登记具有现实的必要性和合理性。
五、办案结果
法院采纳了梁律师的代理意见，于2025年1月24日作出了：“被告宁波某装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告杨某办理涤除原告杨某作为被告宁波某装饰工程有限公司监事的工商登记事项。”的判决。
梁律师在判决公告生效后，协助杨某和法院执行工作人员去某市监局完成变更登记。
六、办案心得
本案作为请求变更公司登记纠纷的典型案例，特别是针对那些亟需涤除监事身份，但碰到公司僵局或者公司名存实亡，无法通过内部救济措施解除的情形，于类案具有较高的参考价值。
《公司法》第八十三条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。为提高公司治理的灵活性，降低公司治理成本，《公司法》第八十三条明确规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会，甚至经全体股东一致同意，可以不设任何监督机构。那么规模较小或者股东人数较少的释义很关键，但无论如何本案的一人公司显然是符合规定的。
以上只是监事身份可以被涤除的大前提条件，当事人要想通过诉讼涤除，也并非一蹴而就，不仅需要充分的证据证明其已用尽内部救济，并且证明其本身与公司并无实质性的关联，公司也已名存实亡的诸多事实。就本案而言，还需证明或者通过情理说明当事人的特殊情况，及其具有现实的紧迫性和必要性。毕竟司法不干预公司内部治理是大多数国家《公司法》的基本遵循。本案能得到法院的支持，也实属不易。
附件：代理意见、判决书。
承办律师：梁若冰
