一、案情简介
案件当事人：原告为浙江某机电有限公司（以下简称B公司）；
被告为杭州某机械有限公司（以下简称A公司）；
案外人浙江某机床有限公司（以下简称C公司）
2013年间，被告A公司因经营所需，多次向原告B公司吸收合并的原C公司购买立式加工中心等机床。2015年3月6日，A公司确认尚欠C公司货款65万余元。后A公司用承兑汇票方式分三次支付货款合计15万余元。2015年间，A公司又二次购买机床二台，计货款15万余元，购买变频器一只，计货款两千余元。2015年12月18日，A公司确认尚欠货款64万余元。2016年1月23日，A公司支付货款4万余元，尚欠货款60万余元。原告B公司提供的证据中包含“2020年7月8日催讨函一份、EMS邮寄单及查询单各一份”。
原告B公司的诉请为判令A公司立即支付货款60万余元，并支付相应的违约金。
我们代理被告A公司。
二、律师策略
（一）向被告A公司负责人了解事实背景，分析原告的证据材料，提出应诉方案。
因本案事发时间距今过久，自双方第一次成立买卖合同关系至今已有近十年，算上有证据证明的双方最后一次联系付款也是在五年前，所以初步分析本案有可能已过诉讼时效。
（二）进一步向当事人核实细节，对2016年以后双方有无交涉，对方有无催收等关键信息予以核实。另外，仔细审查证据材料，先审查双方的主体身份是否适格，再审查核实其他证据的真实性。
（三）跟当事人反复确认在2016年后我方确实没有收到对方的短信、来电和邮件等催收信息，以及并未收到对方于2020年7月8日邮寄的催讨函的事实后，我们敲定了最终的应诉方案——提出原告的诉请已过诉讼时效的抗辩。
（四）预判对方可能还未提供且将要在庭上出示的证据，做好应对的预案。
原告已经提供的催讨函证明力较弱，容易突破，我们分析后认为对方应该也清楚这一点。因此，我们认为对方很有可能会在开庭时提供其他证据或者申请证人作证，以证明其中断了诉讼时效，其诉请并未超期。基于此，我们提前做好了应对该可能发生的预案。
三、案件结果
一审法院判采信了我方关于诉讼时效已过的抗辩意见，判决驳回了原告的全部诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。
（一）诉讼时效超期抗辩成功的第一步，也是最重要的一步——明确诉讼时效的起算时间。
一般来说，作为被告要提诉讼时效超期的抗辩，面临的第一个争议焦点就是确定诉讼时效是从何时开始起算的。因此，在应诉前就要和当事人一起回溯整个过程，明确是在何时开始失去联系的，以及要反复提醒当事人是否有遗漏什么重要情节，并告知这些疏漏的后果。在本案庭审时我们厘清了全案的过程，明确提出诉讼时效的起算点并被法院采纳。
（二）第二步是确定适用规则。
因本案的事实发生在新的诉讼时效规定——《民法总则》、《民法典》出台前，所以需要讨论确定是适用原先的两年时效规则还是新的三年时效规定。又因本案诉讼时效的起算点已确定，那么按照《民法通则》规定的两年诉讼时效期间在《民法总则》2017年10月1日施行后尚未届满，所以应该参照“从旧兼从长”的原则，适用《民法典》总则中三年的诉讼时效新规。
（三）第三是应对原告已经提出的和即将提出的用以证明诉讼时效期间存在中断的证据作针对性的反驳和质证。
我们对原告在庭前提供的邮寄函件和其在庭上申请的证人出庭作证，这两项用来证明诉讼时效中断的证据作了针对性的质证。对于邮寄函件我们提出其真实性存疑并且按照现在确定的时效起算点，原告在发函时时效已届满；对于证人证言我们提出证人的身份与原告存在利害关系，其证言显然不能作为单独认定本案事实的根据。最终法院采纳了我方的意见，认定诉讼时效期间已过，驳回了原告的全部诉请。
四、典型意义
本案作为诉讼时效超期抗辩成功的案例，于类案具有较高的参考价值。
《民法典》第一编总则的第九章诉讼时效制度规定得很明确，在我们法律人的原始认知中，诉讼时效问题也是一个很简单的法律问题。我们通常认为只要在应诉答辩时提出时效抗辩，而对方原告又没有证据证明存在时效中止、中断或者延长的法定事由就可理所当然获得胜诉。然而，在实务中采取时效抗辩应诉却是极具风险的。因为为了保护权利人，法律也规定了四个很容易触发时效中断的事由，而这些法定事由的证据又都是些短信电话之类的细节信息，时间久了难免会被当事人忽视或忘记，从而可能导致比不提时效抗辩更加彻底的败诉。因此，在具体的法律适用中，作为被告一方必须在应诉前通盘考虑清楚。认定个案的诉讼时效期间届满，要先解决两个非常关键的争议点：一是确定个案的诉讼时效期间何时开始起算；二是确定是否存在时效中止、中断的事由和相应的证据是否能够证明该事由成立。本案能够成功胜诉，正是很好地分析解决了这两个关键的争议焦点，另外向法庭披露了本案的背景事实，使得法庭确信被告作为义务人已经形成了合理的信赖利益。
本案虽已胜诉，但我仍强烈地感到今后碰到类似的关于诉讼时效期间是否已经超过的争议案件，甚至是几乎相同事实和证据的案件未必就能理所当然地得到一样的胜诉判决。因为就现今实务界对诉讼时效制度的立法目的解释和司法价值取向的理解来说，多数裁判者对权利人举证的证明标准大都采取从宽理解的原则。也即只要能够确定债务的真实性，再加上一些看起来符合证明标准的证据，一般都会倾向于支持权利人的诉请。所以总的来说，对于此类案件裁判者的自由裁量权还是比较大的，裁判者关于诉讼时效中断事由的证明标准的宽严尺度把握是此类案件裁判结果的重要考量。当然，也正是如此，才能体现代理人的重要性。
承办律师：梁若冰
