优秀案例

数年前，某机械公司名下的工业房地产被司法拍卖。为保住自己一直租用的案涉厂房，A公司和合作方签订《协议书》，约定共同出资参与竞拍：合作方出资八成，A公司出资两成，竞得后按出资比例享有对应权益。因竞买须以本地企业名义进行，遂由某茶叶公司出面竞得并代为持有——代持协议白纸黑字写明，茶叶公司“无权对上述房地产行使任何处分权，包括但不限于占有、使用、获取收益等权利”。此后，厂房登记至茶叶公司名下，A公司继续经营至今。

数年后风云突变：合作方核心人员先后因其他刑事案件锒铛入狱，当初的经办人出狱后，便转头和茶叶公司签订协议，解除了原来的代持协议。随后，茶叶公司持不动产权证提起正式诉讼，请求A公司腾退厂房并支付厂房占有使用费，这无异于“巧取豪夺”。

A公司在诉讼中明显处于下风，形势极为严峻：产权证登记在对方名下；双方无租赁合同、A公司从未付租，按通常法律分析属于“无权占有”；且茶叶公司在同一厂区的相关诉讼中接连获胜，气势正盛。

接受委托后，李世程律师并未在“占有”问题上与对方纠缠，而是转换了办案思路，更换了抗辩赛道——这个案件真正的争议焦点，不是A公司占得对不对，而是登记在别人名下的厂房，真实的权利人究竟是谁？

《中华人民共和国民法典》第四百五十八条规定：基于合同关系等产生的占有，按照约定或法律规定处理。换言之，如果能够证明A公司是这片厂房的实际按份共有人，那么它占有、使用自己出资购买的厂房，就是“有权占有”，受法律保护。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉物权编的解释（一）》第二条更明确：当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为真实权利人的，法院应予支持。不动产登记只是一种名义记载，它可以被真实权利的证据所推翻。诉讼策略据此确立：“穿透登记，还原出资”。

案涉厂房的出资发生在2017年，起诉发生在2025年，时隔八年，证据严重缺失，案件事实如同一团乱麻，该如何梳理还原？

李世程律师向法院申请调查令，调取四十余页关联银行账户明细，再与微信聊天记录、《协议书》、财务凭证逐一交叉比对，愣是把断裂的资金链条一节一节完整拼接了出来。在此基础上，再叠加钱某的股东身份、关联公司出具的代付说明，一条完整的证据链浮出水面：所谓“茶叶公司买下厂房”，实际是A公司与汪某共同出资、茶叶公司只是名义代持。

本案办理中，还有一条容易被大多数人忽略的关键“暗线”。

2025年11月，经李世程律师研判指导，委托人依法就汪某涉嫌合同诈骗向公安机关报案。公安机关最终以没有犯罪事实为由不予立案——但这恰恰在计划之内：本案的真实着眼点，从来不是刑事追诉的结果，而是侦查机关依法定程序制作的询问及讯问笔录。汪某、朱某、茶叶公司原法定代表人张某在刑事笔录中确认的“汪某占股80%、A公司占股20%、茶叶公司仅系代持”等关键事实，在我国司法实践中，符合合法性、真实性、关联性要求的刑事笔录可转化为民事证据使用，最高法在“英华公司与颖博投资公司担保追偿权纠纷”一案中也认可了合法取得的刑事询问笔录可作为民事证据发挥证明作用，因此该刑事笔录中当事人确认的关键事实得以以民事程序中难以获得的证明力固定在案，可成为民事诉讼的有效依据。此后，李世程律师及时申请调取上述笔录纳入民事诉讼证据体系，与持调查令调取的资金流水相互印证——刑民两条线索，共同指向同一个证明目的，厂房的真实权利人到底是谁？

事实上刑事程序与民事程序的证明标准、功能定位各不相同，但侦查机关依职权、按法定程序制作的笔录，往往能在民事案件中成为“一锤定音”的证据。

一审法院采纳了李世程律师代理意见，判决驳回茶叶公司的全部诉讼请求。对方不服，提起上诉。

二审对方提交了一份由其代理律师事后单方制作的汪某“询问笔录”，汪某在其中改口——否认签署过《协议书》并对《协议书》申请笔迹鉴定。这份证据看似致命，实则破绽明显。李世程律师当庭提出质证意见：其一，侦查机关依法定程序制作的讯问笔录，具有程序保障，事后由律师单方制作的笔录难以与之抗衡；其二，新笔录与侦查笔录内容矛盾，而后者对双方出资比例的陈述清晰明确；其三，纵使《协议书》签名存疑，共同购买的合意也已被多年实际出资、按约交付租金等履行行为印证，签名问题不影响合意的成立与履行。二审法院全部采纳了该质证意见，最终A公司不仅保住了经营多年的厂房，还无需支付一分钱占有使用费，二审案件所有受理费也全部判由对方负担。

其一，借名购置不动产务必签订权属清晰的书面协议并完整保留出资凭证——本案若没有那份《协议书》和银行流水，结局可能完全不同。

其二，长期占有使用不动产的“权源”要留痕：合伙购买、份额抵偿等安排，均应有书面痕迹。

其三，依托调查令取证、通过刑事程序固定证据，借助民事诉讼完成论证，这些环节须通盘设计、环环相扣。

当然，找一个“真诚靠谱”的商业伙伴最重要！