简介：管理人登记是展业的“准生证”。本文梳理登记法定条件，以鲲鹏私募虚假记载案、浙江壹诺投资代持案警示材料真实性红线，并揭示登记注销后继续募集的刑事风险。2022年至2025年中基协已注销7400余家管理人，“准入关”全面收紧。
一、登记的法定依据与核心条件
私募基金管理人登记是展业的“准生证”，未经登记不得从事私募基金业务。根据《证券投资基金法》第九十条，《私募投资基金监督管理条例》第十条，《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条的规定，私募基金管理人应当依法向中国证券投资基金业协会履行登记手续。
申请登记需满足以下核心条件：依法设立的公司或合伙企业，名称和经营范围须包含“私募基金管理”等字样；财务状况良好，实缴资本满足运营需要；不少于5名专职员工；高管人员符合任职限制，不得有违法违规记录；内控制度健全；有符合要求的营业场所。
中基协自材料齐备之日起20个工作日内办结登记。2023年修订的《私募投资基金登记备案办法》进一步提高了登记门槛，明确控股股东、实际控制人、普通合伙人不得有重大失信记录，不得从事冲突业务。
二、申请材料真实性的红线——鲲鹏（青岛）私募案
实践中，仍有机构在申请材料上弄虚作假，最终付出惨痛代价。
2026年5月，青岛证监局查处鲲鹏（青岛）私募基金管理有限公司。经查，该公司在申请登记及后续运营中，“提供、报送的出资人、实际控制人信息存在虚假记载，违反了《私募投资基金监督管理条例》第三十二条第一款第一项的规定。潘磊作为公司的出资人、实际控制人，存在代持出资情形，违反了《关于加强私募投资基金监督管理的若干规定》第五条，《私募条例》第十二条第一款第四项的规定。与此同时，该公司管理的基金产品向不合格投资者募集资金，向为他人代持的投资者募集资金；与其他公司存在人员混同。
青岛证监局对公司采取责令改正措施，对实际控制人潘磊、时任法定代表人陆智慧同样采取责令改正措施，对代持人朱江汉出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
这一案例揭示了一个重要信号：申请材料的真实性是从业的第一道门槛，任何虚假记载都可能成为日后处罚的导火索。
三、虚假报送与代持的严重后果——浙江壹诺投资案
更为严厉的处罚来自浙江壹诺投资管理有限公司案。该公司向协会报送信息存在虚假记载，部分产品投资者资金来源为法定代表人实际控制资金，相关人员为法定代表人代持私募基金产品份额，导致信息报送严重失实。中基协作出撤销管理人登记的纪律处分。
四、登记被注销后的刑事风险
管理人登记被注销后，若继续以私募基金名义募集资金，可能面临刑事责任。有私募机构在被中基协注销管理人资质后，继续沿用原模式销售私募基金产品，非法吸收资金，相关责任人员已被移送司法机关，面临非法吸收公众存款罪的刑事追诉。
法院在相关案件中也明确：私募基金管理人登记备案属于自律管理，而非行政审批，登记不代表中基协对管理人投资能力及资金安全的保证。登记被注销后，管理人已不具备合法展业资格，再行募集资金并承诺回报的，极有可能被认定为非法集资。
五、律师提示
2022年至2025年，中基协共注销7400余家私募基金管理人，“准入关”正在全面收紧。对于拟申请登记的机构，建议重点关注以下事项：出资人、实际控制人信息必须真实准确，不得代持；专职员工数量及从业资格必须合规；内控制度须与业务实际匹配，不得形同虚设；财务状况须持续满足运营需求。
🔗 案例链接：
鲲鹏（青岛）私募基金管理有限公司案，青岛证监局〔2026〕20号
https://www.csrc.gov.cn/qingdao/c104028/c7632736/content.shtml
浙江壹诺投资管理有限公司案，中国证券投资基金业协会，中基协处分〔2026〕33号，2026年1月28日
https://www.amac.org.cn/zlgl/jlcf/scfjg/202605/P020260508595084826608.pdf
