近日,泽大律师事务所合伙人郑瑶、律师周鑫旺代理的某上市公司全资子公司(承揽方)与某大型企业(定作方)定作合同质量纠纷一案,经宁波市中级人民法院二审终审,驳回双方全部上诉请求,维持原判。
定作方以出口产品存在质量缺陷为由,向承揽方主张近千万元巨额赔偿。两级法院均认定:定作方举证未达“高度盖然性”标准,无法证明问题货物系承揽方生产,且其擅自销毁全部涉案货物导致核心证据灭失,应自行承担举证不能的不利后果,全额驳回其质量索赔诉求。
本案极具行业警示与代理参考价值。不少手握外商投诉函、瑕疵实拍图、第三方检测报告的企业,最终索赔全盘落空。根本原因在于:此类纠纷的胜负核心,从来不是货物是否客观存在问题,而是定作人能否形成完整的举证闭环。作为承揽方代理人,我们从证据规则出发,精准拆解对方举证链条,抓住产品溯源、鉴定程序、货物处置、因果关系四大核心抗辩点。
现将核心代理思路分享如下。
一、跨境定作质量索赔的三大举证困局
民事诉讼遵循“谁主张,谁举证”原则。《民事诉讼法》第六十七条明确规定,当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。跨境贸易链条长、环节多,定作人极易出现三类举证短板:
短板一:无法证明问题货物的“同一性”。必须证明境外出现质量问题的货物就是本案承揽人生产交付的批次产品。若同时向多家供应商采购同类产品,或货物缺乏可追溯的唯一批次标识,则无法锁定来源,法院将认定举证未达高度盖然性标准。
短板二:单方鉴定报告不具备司法采信力。自行委托境外机构出具的检测报告,若检材来源不明、委托主体不符、取样过程无记录、域外证据未依法公证认证,则不具备可采性。
短板三:擅自处置争议货物导致证据灭失。在争议未决、双方未共同核验前,私自销毁全部货物,直接丧失司法鉴定基础。《民法典》第591条明确规定,未采取适当措施防止损失扩大的,不得就扩大的损失请求赔偿。
二、代理策略:拆解对方举证链条的四个维度
面对原告看似完整的纸面证据,我们并未陷入事实纠缠,而是将诉讼策略聚焦于一个核心问题:原告能否完成法律上要求的举证责任?
维度一:击破“货物同一性”。在案证据显示,原告同时向多家供应商采购同类产品。在此情况下,原告必须通过严格的证据链——可追溯的产品编码、批次号、取样封存记录等——来锁定问题货物的来源。仅凭PO单、发货清单等物流单据,无法达到“高度盖然性”的证明标准。
维度二:质疑检测报告效力。我们重点关注检材来源的清晰性、取样过程的规范性、委托主体的关联性以及域外证据的形式合法性。若检测报告的检材无法证明系我方产品,则该报告与本案无关联性。法院对“一扇代表整批”的推定逻辑亦持审慎态度——若一扇门的检测结果可代表全部,则反向推论同样成立。
维度三:锁定减损义务违反。《民法典》第591条是本案的“隐藏利器”。我方在争议发生后第一时间书面要求对方保全证据、切勿擅自处理。对方未予理会,径行销毁全部货物,导致核心物证灭失。这一行为直接触发了“不得就扩大的损失请求赔偿”的法律后果。法院亦据此认定对方“导致本案核心证据灭失,相应举证不能的后果应由其自行承担”。
维度四:法律适用不存在“涉外例外”。对方在上诉中反复强调“涉外贸易不能照搬国内纠纷程序”,试图以“出口贸易”“外贸环境”“国际信誉”等宏大叙事来掩盖自身在证据保全上的重大过错。对此必须正本清源:本案为国内定作合同纠纷,合同签订、货物交付、验收均在国内完成,涉外因素仅体现在后续销售环节——举证规则不因销售环节涉外而降低。如果因“涉外”就降低证明标准,等于鼓励出口商不保留样品、不通知供应商、单方承诺赔付,然后将全部损失转嫁给国内供应商——这恰恰是对外贸供应链诚信基础的最大破坏。终审判决亦未采纳对方的这一抗辩,明确认定其“并未达到民事证据高度盖然性证明标准”。
三、终审判决的核心逻辑
二审法院经审理认定:定作方“并未达到民事证据高度盖然性证明标准”,且其在“货物处理及赔付外商损失等方面亦存在一定瑕疵”,据此驳回其全部上诉请求。
本案的裁判规则清晰传递了以下信号:
举证责任不因“涉外因素”而降低。货物出境不等于举证义务豁免,出口企业更有义务在发现问题时及时通知、固定证据、共同鉴定。
“一扇代表整批”的推定逻辑不被支持。批量认定需有充分的证据链支撑,缺乏检材来源证明的单份报告无法代表整批货物。
擅自销毁争议货物须自担后果。即便境外法规要求处理问题货物,也不妨碍在销毁前保留足够样品用于司法鉴定。
四、实务建议
对定作人: 建立全流程产品追溯体系——要求承揽人在产品上标注唯一批次号、生产日期,确保境外质量异议可精准追溯至具体批次。 发生争议时第一时间通知并保全证据——要求承揽人共同到场核验、封存样品,全程录像、公证。若货物确需销毁,必须在销毁前保留足够数量的封存样品。
域外检测报告及时办理公证认证手续,确保其在法庭上具备证据效力。 坚持“先核实、后赔付”原则——在未完成取证、未通知承揽人、未协商一致前,不宜单方承诺对外赔付。
对承揽人:
完善合同与出厂质检留痕,做好风险前置。 若涉诉,精准拆解对方举证链条——抓住产品溯源、鉴定程序、货物处置、因果关系四大核心抗辩点。 争议发生后第一时间书面要求对方保全证据——既履行法定义务,也为诉讼固定有利证据。
五、结语
跨境定作质量纠纷,本质是证据之战,而非单纯事实之争。本案全面胜诉,关键在于精准抓住对方举证链条的断裂——货物同一性无法锁定、检测报告不具备可采性、擅自销毁货物违反减损义务、主张“涉外例外”无法获得法律支持。
正如终审判决所指出的:定作方“并未达到民事证据高度盖然性证明标准”,其上诉请求不能成立。法律裁判的基础永远是证据,而非情绪化的宏大叙事。无论是定作人还是承揽人,只有将证据意识贯穿交易全流程,才能在纠纷中掌握主动权。


