作者：胡辉，厦门大学法学硕士，13516858571（本文2022年12月1日发表于“泽大律师”微信公众号）
近日，张兰借汪小菲和大S隔空对骂的“东风”，在自己抖音直播间自嘲，引来全民围观，“兰姐”因此圈粉不少，可谓风光一时无两。更重要的是，她的麻六记品牌名气大振，销量飙升，“兰姐”赚了个盆满钵满。
其实，麻六记并不是张兰创立的第一个品牌，曾经风靡全国的餐饮品牌“俏江南”进驻北京奥运会的日子，才是她人生的高光时刻。
张兰出生于北京，10岁跟随父母下放到湖北孝感农村。10年后，回到北京，因擅长篮球，进入北京轻工局。后来，张兰果断扔掉铁饭碗，远赴重洋，跟舅舅去了加拿大多伦多，放眼看世界。张兰在加拿大尝尽人间疾苦，要自己打工赚钱养活自己。其间，在加拿大的一家中餐馆中，点头哈腰、端茶倒水、洗碗擦地的活，张兰没一样少干。正是这段中餐馆打工的经历，萌生了她的餐饮梦想，成就了她此后十几年的人生辉煌。
初涉餐饮：
3年后，张兰放弃加拿大的移民资格，毅然回国开饭店。那一年是1992年，国家正大力推动改革开放。
随后短短几年，张兰创办了阿兰酒家、阿兰鱼翅海鲜大酒楼、阿兰烤鸭店等多家餐饮公司，鱼翅海鲜大酒楼日营业额高达50万元，生意如日中天。不过，她很快就将这些公司卖了，她的信条不是小富即安，要做餐饮业的LV才是她的目标。
创办俏江南：
2000年，张兰带着原始积累的资金，在北京国贸中心商务区开设了第一家俏江南精品川味餐厅，真正开始编织自己的高端餐饮梦。这家餐厅很快就成为了川菜中的头部品牌，创立当年就实现盈利，连锁店遍地开花，张兰风光无限。后来，张兰在俏江南下开设了South Beauty881、LAN、SUBU等高端会所，深受市场欢迎。
鼎晖入股：
2007年，俏江南集团的年销售额约达10亿元，证明她选择了一条正确的路。
2008年是俏江南辉煌的一年，俏江南被选为北京奥运会上唯一一家中餐餐饮服务供应商，每日数万人就餐，客流量和利润大幅增长。
到2008年，多家餐饮企业在各地证券交易所上市，俏江南自然也坐不住，频繁跟风险投资机构，当然也备受投资人青睐。俏江南接触了几十家国内外PE后，最终牵手鼎晖投资。2008年下半年，鼎晖向俏江南投资2亿元人民币，取得俏江南10.53%的股权。
上市失败：
俏江南上市是张兰的目标，也是对投资人的承诺。
2011年3月，俏江南在鼎晖入股三年后，向证监会提交了上市申请，期望在2012年底上市。可是，IPO审核流程本来就慢，又由于2008年12月到2009年6月A股暂停了IPO，当时排队上市A股的企业有六七百家。加上餐饮企业存在的收入计量困难、成本计量困难等原因，俏江南基本上不可能在2012年底上市。
随着A股上市渺茫，各方的心态都发生了变化。张兰曾对《环球企业家》说：“引进他们（鼎晖）是俏江南最大的失误，毫无意义，民营企业家交学费呗。他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大的股份。”张兰还表示，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。为此引起了轩然大波，有人骂资本无情，有人说张兰没有契约精神，也有人出来做和事佬、和稀泥。
2012年1月底，证监会终止审查俏江南IPO申请，张兰转而谋求赴港上市。中餐不同于西餐，投资者对中餐的标准化没有信心，俏江南的估值一直上不去。张兰决定等一等，可一等就等来了2012年底中央的八项规定，三公消费被严重遏制，奢侈品、高档酒店及高端餐饮也遭受重创。俏江南赴港上市也化为泡影。
CVC入局，鼎晖退出：
俏江南上市无望，距鼎晖投资的时间已有4年，鼎晖也需要将投资收回，张兰为此面临巨大的资金压力，不得不引入新的投资人。经过不断博弈，俏江南认准了CVC。CVC是欧洲的一家投资机构，在私募股权和投资咨询领域颇有盛名，餐饮行业一直是其投资的重点。
当时国内冠以“俏江南”之名的企业为数众多，大多由俏江南（北京）管理有限公司控股，该公司的唯一股东为俏江南投资（香港）有限公司。只要取得俏俏江南投资（香港）有限公司的股权，就间接享有国内众多俏江南企业的权益。张兰也不直接持有俏江南投资（香港）有限公司的股权，两者之间又嵌套了好几层。如下图：
CVC并未直接投资国内任何一家俏江南的公司，而是以2.8亿元美元购买俏江南在境外控股公司的股权，间接实现其商业目的。为此，各方设计了复杂的交易结构，而且都是在境外完成的。CVC和间接取得了俏江南投资（香港）有限公司82.7%的权益，张兰则通过盛兰控股持股13.8％，俏江南公司管理层持股3.5％。此前鼎晖之前所占的10.526％股权，也在此次交易中一并退出。
2014年：张兰与CVC诉讼不断，张兰被禁止进入公司
收购完成后不久，全国高端餐饮形势每况愈下，俏江南的业绩惨遭腰斩，CVC觉得自己买亏了，认为张兰收购前虚增销售数据，便起诉张兰，要求查明投资去向。张兰则认为自己被CVC给欺骗了：一方面，对方CVC未经她同意私自将其名下13.8％的股份一并质押给银行，反过来以银行贷款来收购俏江南，空手套白狼；另一方面，2.8亿美元收购款附加了各种业绩指标，张兰并不能一次拿到全部款项。
2014年春节，张兰被禁止进入公司，也没能参加当年的股东大会。此后，双方争执不断。
俏江南被接管：
2015年春节，CVC再次起诉张兰和俏江南，指责俏江南业绩不达标，CVC要求终止交易，并于2015年3月获得香港高等法院批淮，将张兰名下资产冻结。
与俏江南打官司的同时，CVC借银行的1.4亿元股权质押贷款到期，CVC非但拒绝按照银行的要求向俏江南注资，以应对潜在的财务风险，反而拒绝按约定还贷。在CVC违约后，香港保华顾问有限公司接管了俏江南。由于张兰手中仅持有开曼公司13.8％的股份，对国内系列俏江南公司没有话语权，因此无力改变俏江南被接管的命运。
2015年7月，保华接手俏江南后发表声明，张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。从此，张兰从董事会出局。
餐饮业不是香港保华的业务强项，处理掉俏江南（北京）管理有限公司的股权，是迟早的事。
俏江南易主：
2017年，俏江南（北京）管理有限公司的法定代表人从保国武变成了娄刚。娄刚曾任摩根士丹利的董事总经理兼中国香港及内地首席策略分析师，2014年创建恒松资本，拥有丰富的投资经验，但是并没有从事过与餐饮管理。
2020年4月，俏江南（北京）管理有限公司法定代表人又变更为刘建忠。
“餐饮女皇”与俏江南的缘分，从此落幕。
启示：创始人丧失公司的控制权，就丧失了所有
从2013年鼎晖退出、CVC入局的过程来看，鼎晖退出似乎并不是俏江南此后急转直下的核心，即便翻倍退出，也只有14亿元，未必会使俏江南元气大伤。张兰出售俏江南82.7％的股权，套现达到10几亿人民币，也不太可能是传闻所说的那样张兰被“扫地出门”。
真正给予张兰重创的是她选定的投资机构CVC，体现在以下几个方面：
第一，CVC收购俏江南后，张兰仅仅持有开曼控股公司13.8％股份，不持有国内经营实体的股权，完全丧失了话语权，该公司也只是一家注册资本仅为1万美元的壳公司。
第二，交易完成后，CVC派管理层进入俏江南，张兰辞去了所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，只保留最上面开曼壳控股公司的董事长，对外宣称是“俏江南集团”的董事长。然而，法律上并不存在“俏江南集团”这样一家公司，只是对外市场宣传时将所有带有“俏江南”字样的公司统一称为俏江南集团，张兰的董事长身份在国内法律得不到认可。
第三，张兰辞去相关董事和法定代表人职务之后，岗位被CVC的人取代，她脱离了俏江南的日常经营管理，逐渐失去了掌控权，最后甚至被踢出了董事会。
第四，所有“俏江南”公司的股东、董事、法定代表人都不是张兰及其指派的人员，CVC用俏江南的股权向银行质押贷款，虽然道义上是空手套白狼，但符合法律规定，张兰对此无能为力。
因此，我们不仅要问，当初CVC进来时，为什么张兰那么大方地让出82.7%的股权？她和她的团队难道不知道这样会产生什么样的后果吗？网上流传各种说法，似乎都不合逻辑。也许，只有在张兰自己心里明白。
结语：
离开了俏江南的张兰，低调了很多年，淡出了曾经觥筹交错、高不可攀的名利场。后来，张兰创办了麻六记餐饮品牌，再次编织起她的高端餐饮梦，虽然开设了抖音直播间，但并没有大火。人们提起她，还是说她曾经被资本盘剥的俏江南的创始人。
直到最近，她巧妙地借助儿子汪小菲和大S的感情“破事”，才又高调进入公众视野，成为全民话题。受益的自然是她的新品牌——麻六记。
如果你是张兰，你会不会憋足劲，某一天重新杀回俏江南，夺回曾经的辉煌？
【作者简介】
律师姓名：胡辉
联系电话：13516858571
毕业学校：厦门大学
所内职务：泽大所党委委员、第五支部书记
律师级别：三级律师、合伙人
擅长领域：公司治理、股权设计、股权激励、股东纠纷、投资融资
