作者：胡辉，厦门大学法学硕士，13516858571（本文202年11月10日发表于“泽大律师”微信公众号）
近日，北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科 兴”）遭人为拉闸断电，科兴疫苗损失超千万的消息传遍了网络。其实，这只是股东之间争夺控制权的一个片段而已。
一、股权结构
在介绍具体案情之前，我们先理清一下股权结构图，下图中的科兴控股和香港科兴由尹卫东控制，北大未名、未名医药和厦门未名由潘爱华控制，两方斗争的主战场和争夺对象，是图中最下面的北京科兴。
二、基本案情
2018年4月17日，北京科兴位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过同一地址的北大未名总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴疫苗损失。潘爱华当时是北京科兴的董事长，由厦门未名委派。北京科兴的大股东香港科兴以损害公司利益责任纠纷为案由，向北京市第四中级人民法院起诉厦门未名、未名生物和潘爱华，要求赔偿损失。
2020年9月17日，北京四中院作出(2018)京04民初186号民事判决，判决厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失1540.4万元。2022年11月，北京高院作出(2021)京民终34号民事判决，判决厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失1540.4万元，未名生物对厦门未名上述债务承担连带责任。
北京高院认为，2018年4月17日的断电行为未名生物并未参与，未名生物并非共同侵权人，但在案涉侵权行为发生时，厦门未名的唯一股东是未名生物，厦门未名在二审提供了2017年度至2019年度的财务报表审计报告，因审计报告存在保留意见，不能完整、准确反映厦门未名与未名生物之间财务往来，不能证明厦门未名财务独立于未名生物。故根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，未名生物应对厦门未名的债务承担连带责任。
三、北京科兴的成长史
40年前，尹卫东首次分离出甲肝毒株
1983年，河北正定县爆发甲型病毒性肝炎，当时尹卫东是唐山防疫站的防疫人员，被派往正定参加流行病学的现场调查。调查中，尹卫东成功分离出了全国第一株甲肝病毒，之后他和团队研制出了中国第一支甲肝诊断试剂。
1988年，上海甲肝大爆发，数十万人快速感染。尹卫东深感局势严峻，责任重大，但限于当时条件有限，他就自筹资金，研发甲肝疫苗。
30年前，尹卫东成立公司，专门研发疫苗
1993年，尹卫东成立唐山怡安生物工程有限公司，专门研发疫苗。由于疫苗研发周期长、投入大，尹卫东一直深受资金困扰。
1998年，尹卫东结识了北京北大未名生物工程集团有限公司（北大未名）董事长、北京大学的生物博士潘爱华，潘爱华给尹卫东资助500万元，进行临床试验。
1999年，尹卫东研发的甲肝疫苗研究取得重大突破，获得国家新药证书。
20年前，尹卫东与潘爱华，共同成立北京科兴
2001年，尹卫东带着他团队离开唐山，入驻北京中关村，与北大未名共同成立北京科兴生物制品有限公司（北京科兴），北大未名持股51%，尹卫东以技术入股，占24%。同年7月，尹卫东团队研发的甲肝疫苗在人民大会堂隆重上市，结束了中国甲肝疫苗全部依赖进口的历史。从此，北京科兴在各种疫情防治中发挥越来越重要的作用。
2003年，“非典”在全国蔓延，给全国人民带来了巨大的灾难，也给北京科兴提供了机遇。但是，直到“非典”结束，北京科兴未能研发SARS疫苗，几千万元投入付诸东流。
18年前，尹卫东主导科兴控股赴美上市
“非典”对北京科兴重重一击。为了筹集资金，尹卫东计划到美国上市。为了满足上市条件，尹卫东与潘爱华签订协议，做如下安排：
① 尹卫东成立科兴控股，作为赴美上市的主体公司；
② 尹卫东成立香港科兴，为科兴控股的全资子公司；
③ 潘爱华控制的北大未名让出北京科兴的第一大股东地位，股权降到26.91%，香港科兴持有北京科兴73.09%的股权，成为控股股东。
这一安排使北京科兴的控制权从潘爱华转移到了尹卫东，在当时可能是最好的选择，然而世事难料，也正是这样的安排给后来的控制权之争埋下了伏笔。
2004年，科兴控股在美国证券交易所上市，5年后转板纳斯达克。以后的几年里，北京科兴疫苗市场上开疆拓土，潘爱华和他的北大未名也跟着赚得盆满钵满。
7年前，潘爱华在A股借壳上市
2015年，北大未名采用借壳上市的方式，成为上市公司淄博万昌科技股份有限公司的控股股东，潘爱华成为该公司的实际控制人。随后，淄博万昌科技股份有限公司更名山东未名生物医药股份有限公司（未名生物），公司中文证券简称由“万昌科技”变更为“未名医药”。
四、北京科兴控制权之争
北大未名实现间接上市后，有了资本加持，潘爱华就想重新取得北京科兴的控制权，两人争夺控制权的拉锯战就此开始了。
从2016年，以尹卫东为首的北京科兴管理层和以潘爱华为代表的竞买者对北京科兴发出私有化要约收购，但未能达成一致意见。此后，双方动用手段，互有攻防，各自亮出杀手锏，双方的矛盾不断升级，甚至潘爱华还举报尹卫东涉嫌行贿。法院、公安、媒体、股票市场都是他们的战场。
2018年4月23日，厦门未名向北京海淀区法院提起股东知情权纠纷之诉，要求北京科兴提供2017年度财务审计报告、财务账薄等。
2018年4月27日，厦门未名纠集大量人员，强行将北京科兴的工厂拉闸断电，占领了北京科兴的办公楼和厂房，并控制部分员工，导致北京科兴正在生产的疫苗报废，产生巨大损失。
2018年5月，香港科兴向北京四中院提起公司利益责任纠纷之诉，要求厦门未名、未名生物和潘爱华索赔2000万元，并提出其他一系列诉讼请求。
2021年8月2日，北京科兴向北京四中院提起公司证照返还纠纷之诉，要求潘爱华、厦门未名、香港科兴、尹卫东等返还公司证照。
2021年11月12日，厦门未名向北京四中院提起损害公司利益责任纠纷之诉讼，索赔2亿元。
2021年11月15日，厦门未名向北京四中院提取公司解散之诉，要求解散北京科兴。
……
五、结语
梳理完科兴疫苗的成长史和尹潘之间的股东争夺战，深深地觉得古人所说的“天下大势，分久必合，合久必分”，“天下熙熙，皆为利来；天下壤壤，皆为利往”再正确不过了。天下如此，公司如此，人更如此。
尹卫东和潘爱华争夺北京科兴的控制权，看重的只是科兴疫苗带来的大到无法想象的经济利益，无论他们自己和身边的人背后捅刀也好，对簿公堂也好，不论他们身陷囹圄也好，风光占尽也好，唯一和我们有关的，是总免不了要往身体里注入他们生产的疫苗，让大众买单。我们在茶余饭后把别人的经历当笑话看时，往往容易忽略自己就是笑话中的一个笑料。
【作者简介】
律师姓名：胡辉
联系电话：13516858571
毕业学校：厦门大学
所内职务：泽大所党委委员、第五支部书记
律师级别：三级律师、合伙人
擅长领域：公司治理、股权设计、股权激励、股东纠纷、投资融资
