作者：胡辉，厦门大学法学硕士，13516858571（本文2022年1月6日发表于“泽大律师”微信公众号）
2021年12月23日，全国人大常委会发布了《中华人民公司法修订草案》（下称《公司法修订草案》或者《草案》）向社会公开征求意见，我们一直在持持续关注《公司法》的修改进程。
《草案》对公司法修改幅度较大，亮点很多。此前，笔者曾撰文《〈公司法修订草案〉亮点1：有限责任公司清算义务人的变化解绑了小股东》，介绍了清算制度的变化。本文将继续介绍三个亮点：
亮点：吸收信息化建设的成果，将电子营业执照正式推上历史舞台
《草案》第26条第3款规定：“公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。”
电子营业执照制度不是《公司法》本次修改的首创，是国家总结近几年的电子营业执照的运用实践基础上，逐步确立其法律地位。
2017年以前，部分省份试点推行电子营业执照工作。
2017年4月，原国家工商行政管理总局为深化商事制度改革，推进工商登记注册便利化，在总结试点省份改革经验的基础上，提出《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》，在全国全面推行电子营业执照的发放和应用工作。
2018年12月，国家市场监管总局印发《电子营业执照管理办法（试行）》的通知，以加强和规范电子营业执照管理，推进电子营业执照跨行业、跨区域、跨层级的应用，充分发挥其在市场主体身份识别和服务社会公众中的作用。
2019年6月，国家市场监管总局发布《关于电子营业执照亮照系统上线运行的公告》，决定于2019年6月10日正式上线运行电子营业执照亮照系统（https://zzlz.gsxt.gov.cn/businessShow），主要面向各类市场主体提供网上亮照服务。
2021年7月，国务院颁布《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，第22条规定“电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力”，从而以行政法规的形式正式确立了电子营业执照的法律地位。
本次《公司法》修改，进一步以国家法律的形式，提升电子营业执照的法律地位，为市场主体提供更加高效、便捷的营商环境和办事平台，也为社会公众更好地监督市场主体提供了方便的途径。
亮点：统一的企业信息公示系统在未来的作用将不可忽视，也或将成为公司的一把双刃剑
《草案》第33条、第34条、第35条等多处条文中均规定了“统一的企业信息公示系统”，将之作为信息公示的重要平台甚至唯一平台。与电子营业执照制度一样，《草案》规定“统一的企业信息公示系统”，也是在多年的实践经验基础上吸收信息化建设的重大成果，给公司规范的经营管理和社会公众了解公司都提供了极大便利。
所谓“统一的企业信息公示系统”，其实就是国家市场监督管理总局主办的“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html），希望相关部门加大对该系统的投入，对网站进行人性化改造，确保网站的流畅度，提升该网站的用户体验。
根据《草案》规定，公司或者公司登记机关需要在该系统上公布的信息有以下13类：
1. 公司营业执照遗失或者毁损的作废声明（第33条第2款）
2. 司登记机关作出变更登记、注销登记和撤销登记决定后的作废声明（第33条第3款）
3. 公司登记事项、公司章程（第34条）
4. 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数（第35条）
5. 有限责任公司股东股权转让等股权变更信息（第35条）
6. 行政许可取得、变更、注销等信息（第35条）
7. 公司合并决议（第216条）
8. 公司分立决议（第218条第2款）
9. 公司减资决议（第220条第2款）
10. 简易减资（第220条第3款）
11. 公司解散事由（第225条第2款）
12. 公司成立清算组（第331条第1款）
13. 公司建议注销（第235条第2款）
前述信息公布会使得公司更加透明化，股东将面临更多的社会监督，这对公司来说是一把双刃剑。很多公司为了防止公司的商业模式、真实投资关系等被外界知悉，可能会通过协议的方式约定股东的权利义务，导致协议与公司章程冲突。当两者冲突时，如何界定两者法律效力的高低，是未来需要面临的一个新问题，使得协议签订与章程设计显得更加重要。
实践中，有些股东为了争夺公司的控制权，抢夺、藏匿公司的营业执照、印章的情形司空见惯。《公司法》修改以后，股东可能不会抢夺纸质的营业执照，但抢夺“国家企业信用信息公示系统”的登录权，将成股东控制权争夺新的表现方式。
亮点：一人公司制度发生了天翻地覆的变化，减轻了股东责任，同时拓展了投资渠道
我们注意到，《草案》删除了原“第三节 一人有限责任公司的特别规定”整节，部分条文分散调整到其余章节；同时增加设立一人股份有限责任公司的规定。
删除的重点内容有：
1. 删除了“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定（原《公司法》第58条），这一制度有人戏称为“独子无后”。修改以后，一个人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司，公司“几代单传”不再受到限制。
2. 删除“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，这一条与原《公司法》第164条重复，应当删除。
3. 删除“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定（原《公司法》第63条），这或许是这部分修改最大的亮点。
以前一人公司负债时，债权人几乎会毫不犹豫地将其股东列为共同被告，要求股东对公司债务承担连带责任，事实上，绝大多数自然人股东都不能证明公司财产与自己的财产相互独立，最终承担了连带责任。《草案》这一修改，松开了一人公司股东头上的“紧箍咒”，那么可能会导致一人公司股东侵吞公司财产的现象增加，将公司财产和股东个人财产混合而损害债权人利益。
作为国家立法的重大改变，本次修改肯定预见到了这个问题，可惜其他条文未对这一问题予以回应。如果不是笔者没有看懂这一修改的深意，那么只能认为删除原《公司法》的这一内容可能不明智的。
当然，从《公司法》历次修改的沿革来看，先后原则性废除了有限责任公司与股份公司的法定最低注册资本制度，实行注册资本认缴制度，到如今原则上删除一人公司股东的连带责任，允许设立一人股份公司，都反映了国家不断给投资者松绑，给予投资者更大的自由度和选择权，以此改善营商环境，提振经济活力。从这个角度看，《草案》删除原《公司法》第63条的规定也是可以理解的。
【作者简介】
律师姓名：胡辉
联系电话：13516858571
毕业学校：厦门大学
所内职务：泽大所党委委员、第五支部书记
律师级别：三级律师、合伙人
擅长领域：公司治理、股权设计、股权激励、股东纠纷、投资融资
