作者：胡辉，厦门大学法学硕士，13516858571（本文2022年7月28日发表于“泽大律师”微信公众号）
有人说，一个公司有三个股东，是最稳定的结构，比如刘备的桃园三结义；但也有人说三个股东的公司是最不稳定的，很容易形成二对一的局面。还有人说，公司股权平均是最糟糕的股权结构，大股东绝对控股是最稳定的。可真的是这样吗？
一、股东从牵手到分手
2010年6月，A、B、C共同出资成立D公司，D公司注册资本6000万，A以现金出资1800万（30%），B以现金出资200万（3.33%），C以技术出资4000万（66.67%）。D公司由大股东C控制，两个公司的法定代表人为同一人。股东协议约定，A、B可根据实际出资情况调整持股比例。
2011年，A、B在分别追加第二期和第三期投资时，C公司不同意A、B增资， D公司遂将A、B的增资款退回。
Ｄ公司经营期间，向股东A借款2650万，用于运营，但D公司到期不还。协商未果之后，A公司起诉D公司，胜诉后申请法院强制执行，D公司的核心技术资产遂被法院拍卖，D的法定代表人被限制出境。
D公司成立后年年亏损，于2012年上半年停业。Ａ、B要求查询D公司的账目也遭到拒绝。
Ａ、Ｂ遂起诉，要求解散Ｄ公司。
二、D公司被大股东一手把控，因陷入僵局被法院解散
《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
认定公司是否符合司法解散的条件，应当从公司是否经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决三方面进行分析判断。法院认为：
1. D公司符合经营管理发生严重困难的情形
《公司法解释（二）》第一条第一款规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
D公司的股东会、董事会等公司治理机构虽然还能运行，但股东之间的严重矛盾导致公司自成立起一直处于亏损状态，且公司核心技术资产在股东冲突中被强制拍卖，预定研发计划无法实施，公司经营陷入无法缓解的困境，导致股东设立公司的基本目的落空，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
2. D公司继续存续，将会进一步损害股东A和B的利益
股东投资设立公司的最终目的是获得收益，即通过参与公司决策、行使股东权利来确保利益的及时获取和最大化。本案中，D公司的股东之间无法就公司投资、运营等问题达成共识，股东冲突持续存在且无法解决导致了D公司无法按照股东投资设立公司时的合作初衷有效经营。在D公司召开的股东会及董事会会议中，D公司及C公司亦多次陈述D公司经营状况十分困难，且D公司自成立以来一直没有盈利，后实际已停业。D公司的存续不仅无法使得各股东设立公司的期待利益得到满足，反而使股东的合法权利及利益均受到损害，D公司若维持存续的现状，将使股东利益受到持续的损害。
3. D公司的经营管理困难已无法通过其他途径解决
《公司法解释（二）》第五条规定，当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。因此，将其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序并不等同于前置程序可以久拖不决。对于已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来解决纠纷。
D公司成立后，A、B与C公司就其向D公司的补充投资问题及其债权、股权等方面产生了矛盾并持续进行多次协商，但始终未能达成一致意见。在A、B与C公司已无法就合作矛盾自行沟通协调的情况下，A、B先后就偿还借款及解散D公司等问题提起诉讼。A公司与B公司均认为由于D公司的核心资产被拍卖导致合作基础丧失，明确表示不愿意再通过调解的方式促成纠纷的解决。据此，法院认为，D公司的股东已穷尽了其他救济途径，仍无法最终解决纠纷，符合通过司法程序解散公司的条件。
三、合作失败的原因分析
D公司的大股东C控制着股东会和董事会，一头独大，使Ｄ公司的决策机制失灵，Ａ、Ｂ作为小股东的决策权、经营管理权、知情权均得不到保障。D公司经营又逐年亏损，A和B的投资预期得不到满足，看不到未来的希望。D公司的核心技术资产作为其存续并持续发展的技术基础，在被法院强执行之后，D公司成为了无本之木、无源之水。
这种情况下A、B便希望以增加投资的方式稀释C的股权，削弱C的控制权。但是，C不同意A、B增资，并让D公司将A、B的追加投资款退回，于是点燃了股东内斗的导火索。这个过程中，D公司的股东之间逐步丧失了共同经营管理公司的信任基础，这种互不信任致使公司陷入了僵局，迫使A、B选择解散公司这一鱼死网破的方式来结束这场合作。
四、前车之鉴，后事之师
从股权结构看，3.33%、30%、66.67％的比例算是比较合理，并非“作死”的股权模式，但为什么还是导致了败局呢？关键原因可能还是忽略了人的因素。
有限责任公司除资合性特征之外还具有极强的人合性，股东通常既是公司的投资者又是经营管理者，股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。从有限责任制度产生以来，为确保公司稳健经营，公司运行始终体现资本民主的“股份多数决”原则。然而，这种“股份多数决”的原则也是存在这天然的缺陷，它不能解决人性问题。当股东之间丧失了彼此间的信任陷入公司僵局时，一方股东因资本多数而控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东基于投资股份所享有的合法经营管理权利。
按照三个股东的约定，如果Ａ、Ｂ进行第二、第三期投资，Ｄ公司的股权结构会发生变化，Ｃ公司将失去绝对控股的地位，控制权会逐渐倾斜。C公司在权衡之后，人性的贪念起了作用。
所以，尽管大家一直强调公司要有合理的股权结构，强调创始人对公司的控制权，但是大股东也不能忽视“一个好汉三个帮,一个篱笆三个桩”的道理，要是不顾及小股东的利益，大搞一言堂，小股东依然可以把大股东拉下水，“同归于尽”。
【作者简介】
律师姓名：胡辉
联系电话：13516858571
毕业学校：厦门大学
所内职务：泽大所党委委员、第五支部书记
律师级别：三级律师、合伙人
擅长领域：公司治理、股权设计、股权激励、股东纠纷、投资融资
